平顶山天安煤业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-001

平顶山天安煤业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2016年12月31日在平顶山市平安大厦召开，本次会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应到董事15人，现场参加表决董事11人，独立董事安景文、李宝库、陈栋强、王兆丰先生以通讯方式进行表决。李毛董事因另有公务委托杜波董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。（内容详见2017-003号公告）

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

独立董事认为：本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，固定资产的最终出售价格不超过4.2亿元，并以具有证券期货资格资产评估机构所出具的并经有权机关备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定，不会损害公司及中小股东利益。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效。

二、关于增加国有独享资本公积的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加国有独享资本公积的议案。

根据河南省财政厅《关于下达2016年煤矿安全改造中央预算和省级配套资金预算（拨款）的通知》（豫财建［2016］189号）和《河南省发展和改革委员会关于转发下达煤矿安全改造项目2016年中央预算内投资计划的通知》（豫发改投资［2016］791号）由本公司控股股东—中国平煤神马集团将其收到的河南省财政厅2016年度中央预算内含省配套基建支出预算拨款6,681万元拨付给本公司，该笔拨付资金作为中国平煤神马集团投入的资本公积处理，由国家独享权益。具体拨付项目是2016年煤矿安全改造项目。

三、关于公司向工商银行股份有限公司平顶山分行办理融资业务的议案

会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司向工商银行股份有限公司平顶山分行办理融资业务的议案。

因业务需要，公司于2017年1月1日至2019年12月31日期间（包括该区间的起始和届满日）向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请办理80亿元人民币最高余额内的所有融资业务，上述业务包括但不限于短、中期借款、委托贷款、固定资产借款、国内订单融资、国内保理、银行承兑、国内信用证项下的卖方融资（议付）业务等。以本公司应收账款、持有的银行承兑汇票等流动资产向中国工商银行股份有限公司平顶山分行设定抵（质）押担保。公司开展上述业务，可增加公司融资品种，改善融资产品结构。

为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次融资业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

四、关于为河南平襄新能源科技有限公司提供贷款担保的议案

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于为河南平襄新能源科技有限公司提供贷款担保的议案。（内容详见2017-004号公告）

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

独立董事认为：公司本次为河南平襄新能源科技有限公司提供连带责任担保主要是推进公司向新能源领域转型，解决平襄公司项目资金需求。被担保企业资产配置合理，信用状态良好，产品技术领先，未来资金流充足，具备还本付息的能力。公司为平襄公司的银行贷款提供连带责任担保，有利于保证被担保对象的正常项目建设融资需求，提高其融资能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在董事会审议该关联事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效。我们同意上述担保事项，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

上述第四项议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一七年一月二日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-002

平顶山天安煤业股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年12月31日在平顶山市平安大厦会议中心召开。会议由公司第七届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应到监事9人，亲自出席及授权委托出席监事9人。监事赵海龙先生因另有公务委托监事赵全山先生代为出席表决；监事于泽阳先生因另有公务委托监事梁红霞女士代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：

一、关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。（内容详见2017-003号公告）

监事会认为，本次交易公司有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司设备采购成本。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、关于为河南平襄新能源科技有限公司提供贷款担保的议案

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为河南平襄新能源科技有限公司提供贷款担保的议案。（内容详见2017-004号公告）

监事会认为，公司本次为河南平襄新能源科技有限公司提供连带责任担保主要是推进公司向新能源领域转型，解决平襄公司项目资金需求。公司为平襄公司的银行贷款提供连带责任担保，有利于保证被担保对象的正常项目建设融资需求，提高其融资能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

以上第二项议案，需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司监事会

二〇一七年一月二日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-003

平顶山天安煤业股份有限公司

关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用

固定资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关联交易概述

为加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采购成本，公司拟对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称：“中国平煤神马集团”）下属部分已关闭退出煤矿可回收利用的部分固定资产进行收购。

二、关联方介绍

1、基本情况

（一）关联方关系介绍

中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。

（二）关联方基本情况

公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

成立日期：2008年12月3日

公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院

注册资本：1,819,987 万元

法定代表人：梁铁山

公司类型：有限责任公司

主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

截至2015年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额15,417,215万元，净资产2,767,165万元；2015年实现营业收入14,683,994万元，利润总额-199,586万元。

三、关联交易标的基本情况

公司拟购买中国平煤神马集团下属部分已关闭退出煤矿可回收利用的部分固定资产，固定资产包括设备及相关井巷工程、构筑物等。分类统计见下表：

金额单位：人民币万元

■

1、构筑物

构筑物为新完工变电站及其室外工程。

2、井巷工程

为确保朝川矿一井后期通风及辅助提升需求，减少重复投入，需购买牛庄副井井筒。

3、机器设备

主要包括机器设备、电子设备。主要机器设备包括刮板机、防爆电机、水泵、真空馈电开关、绞车、皮带机保护、乳化液泵、瓦斯检测系统、液压支架、矿用隔爆型干式变压器、给煤机等，大部分为2011年以后购置。

4、电子设备

电子设备主要包括电脑、打印机、复印机等办公设备，置于办公室及矿井监测室内，目前均能正常使用。

5、上述固定资产明细表见公告附件。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、定价原则及内容：双方同意，固定资产的最终出售价格不超过4.2亿元，并以具有证券期货资格资产评估机构所出具的并经有权机关备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定。

2、支付结算方式：本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。

截止至本次关联交易止，公司就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％，公司与同一关联人的关联交易达到最近一期经审计净资产的5％以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

五、关联交易合同的主要条款

（一）定价原则

固定资产的最终出售价格不超过4.2亿元，并以具有证券期货资格资产评估机构所出具的并经有权机关备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定。

（二）结算办法

本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。

（三）采购项目及质量标准

1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；

2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。

（四）交付及验收

1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任；

2、合同设备的保证期为验收通过之日起的12个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。

3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。

（五）争议解决

合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

拟收购固定资产主要包括机器设备、电子设备、部分井巷工程、构筑物。机器设备和电子设备资产为在用设备，使用状况良好，收购后可有效降低采购成本，节约投资性支出（成新率约为60%，节省投资在1.20亿以上）。部分井巷工程为牛庄副井井筒，收购后可以确保公司朝川矿一井后期通风及辅助提升需求，减少重复建设，节省建设工期近两年（新建井筒工期），节约投资支出40%，约合4000万元以上。构筑物主要为新完工变电站及其室外工程，收购后可以投入生产使用，减少重复建设支出。

综上所述，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

七、表决情况

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

八、独立董事意见

作为公司独立董事我们就上述关联交易事前进行了了解,并以书面方式表示认可,发表意见如下:本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，固定资产的最终出售价格不超过4.2亿元，并以具有证券期货资格资产评估机构所出具的并经有权机关备案的资产评估报告确认的评估值为基准确定，不会损害公司及中小股东利益。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决，表决程序合法有效。

九、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司董事会决议。

2、经与会监事签字确认的公司监事会决议。

3、经公司独立董事签字确认的独立意见。

4、本次交易固定资产明细表

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一七年一月二日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-004

平顶山天安煤业股份有限公司关于为控股

子公司河南平襄新能源科技有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●被担保人名称：河南平襄新能源科技有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为河南平襄新能源科技有限公司提供担保金额为50,000万元，公司目前累计为其担保金额为50,000万元，公司累计担保金额包含本次担保。

●本次担保有无反担保：河南平襄新能源科技有限公司股东首山焦化将持有的平襄公司30%股权（股权金额为1.8亿元）及派生权益质押给本公司。

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

●本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

一、担保情况概述

根据公司控股子公司河南平襄新能源科技有限公司（以下简称平襄公司）项目建设需要，本公司拟为平襄公司在兴业银行和民生银行等金融机构申请的50,000万元银行贷款提供连带责任担保。

上述担保事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，董事会在审议该关联事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见。

二、被担保人基本情况

公司名称：河南平襄新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91411025MA3XBM3445

成立日期：2016年7月8日

公司类型：有限责任公司

注册地址：河南省许昌市襄城县产业聚集区（襄业路中段）

法定代表人：张允春

注册资本金：陆亿元整

经营范围：晶体硅单晶硅电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，单晶硅应用系统的设计、研发、集成及运行管理。

平襄公司为平煤股份控股子公司。其中：平煤股份应出资3.012亿元，持股占50.2%；首山焦化应出资1.8亿元，持股占30%；乐叶光伏应出资1.188亿元，持股占19.8%。

财务情况：截止2016年10月31日，平襄公司资产总额35，092万元，负债总额5.7万元，所有者权益35,086.3万元，实收资本35，100万元，净利润-13.7万元。

三、关联方基本情况

公司名称：中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司

统一社会信用代码：914110257794075671

成立日期：2005年8月16日

公司类型：有限责任公司

注册地址：河南省许昌市襄城县湛北乡丁庄村

法定代表人：杨红深

注册资本金：叁亿零玖佰万元整

经营范围：焦炭、焦油、粗苯、煤气生产经营；煤炭零售经营；焦炭生产技术的研发服务；钢材批零。

关联关系：首山焦化为公司控股股东中国平煤神马集团之控股子公司，中国平煤神马集团持股51%，与平煤股份构成关联关系。

财务情况：截止2016年10月31日，首山焦化资产总额456,007.85万元，负债总额382,691.29万元，所有者权益73,316.56万元，实收资本30,900万元，营业收入863,824.68万元，净利润10,869.45万元。

四、担保协议的主要内容

本公司提供连带责任保证担保，担保金额50,000万元，担保期限：自贷款银行发放贷款之日起至被担保人结清贷款本息止，担保范围依照保证合同承担保证责任应当或已经履行的债务，包括但不限于贷款本金、利息（含正常利息、罚息、复息）、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权的费用。首山焦化将持有的平襄公司30%股权（股权金额为1.8亿元）及派生权益质押给我公司。

担保协议生效条件：1、双方有权机关决策通过。2、平襄公司注册资本金全部到位。3、首山焦化股权质押程序办理完毕。

五、担保必要性

（一）上述担保系为保证公司控股子公司平襄公司年产高效单晶硅电池片2GW项目的顺利实施提供的担保。按照2GW高效单晶硅电池片项目总体规划，平襄公司的投资总额约15亿元，其中自筹资金6亿元，拟通过银行融资9亿元，投产前实际需建设资金贷款5亿元。目前已有兴业银行、民生银行等金融机构初步同意提供贷款支持，需由公司为其提供5亿元的银行贷款担保。平襄公司的还款资金来源主要为其经营收入,按照项目投产后年销售收入约39亿元测算，平襄公司资金流约40亿元，完全具备还本付息的能力。

（二）平襄公司实施的2GW高效单晶硅电池片项目属于当前国家政策鼓励的新能源产业，该公司资产配置合理，信用状态良好，产品技术领先，未来资金流充足，具备还本付息的能力。公司为平襄公司的银行贷款提供连带责任担保，有利于保证平襄公司的正常项目建设融资需求，提高其融资能力，不会对公司产生不利影响。

六、董事会意见

董事会认为：公司本次为平襄公司提供连带责任担保主要是推进公司向新能源领域转型，解决平襄公司项目资金需求。不会损害公司及中小股东的利益，符合公司发展战略。公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为其提供担保。

七、独立董事意见

独立董事认为，公司本次为平襄公司提供连带责任担保主要是推进公司向新能源领域转型，解决平襄公司项目资金需求。被担保企业资产配置合理，信用状态良好，产品技术领先，未来资金流充足，具备还本付息的能力。公司为平襄公司的银行贷款提供连带责任担保，有利于保证被担保对象的正常项目建设，提高其融资能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保金额及逾期担保情况

公司目前累计担保金额77,000万元（其中包含为子公司河南平宝煤业有限公司担保金额27,000万元），公司累计担保金额包含本次担保。上述数额占公司截至2015年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.25%。公司无逾期担保情况。

九、其他事项

为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署本次贷款担保有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司

董事会

二○一七年一月二日

报备文件：

1、经与会董事签字生效的董事会决议

2、平襄公司最近一期的财务报表

3、平襄公司营业执照复印件。