湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

■ 湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所

■ 湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司

联系地址：武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 释义

在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本摘要除特别说明外所有数值保留2 位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 重大事项提示

本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

公司拟以38亿元的价格向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房合计100%股权；同时，公司拟向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共计8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过209,744万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房营销网络建设项目与深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足209,744万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金补足。

本次交易的标的公司深圳云房采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为380,654.85万元。经友好协商，本次交易价格为38亿元，其中：以发行股份方式支付21.926亿元，发行股份数为257,045,716股；以现金方式支付16.074亿元。交易对方承诺标的公司2016年-2019年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。

深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务，依托云房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台终端品牌商。

2016年12月30日，公司与深圳云房全体12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年12月30日，公司与深圳云房全体12名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。2016年12月30日，公司与国创集团等8名特定投资者签署了《股份认购协议》。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方。

2、交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为深圳云房100%股权。

3、定价依据和发行价格

（1）定价依据

本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，深圳云房股东全部权益评估价值为380,654.85万元，截至评估基准日经审计的账面净资产值为26,681.47万元，评估增值率为1,326.66%。参考深圳云房的股东全部权益价值，经公司与深圳云房股东协商，公司收购深圳云房全部股权作价38亿元。

（2）发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为8.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（3）价格调整方案

为应对资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：

①价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为国创高新股东大会审议通过本次价格调整机制。

②可调价期间

可调价期间为国创高新审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。

③触发条件

在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：

A.中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日（2016年7月18日）前一交易日相应指数收盘点数11948.91点跌幅达到或超过30%；

B.国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元，跌幅达到或超过30%。

④调价基准日

满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

⑤价格调整方案

触发条件全部满足后，国创高新有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。

可调价期间内，国创高新董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

⑥发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑦调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，国创高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行股份数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。根据上述计算公式，若出现折股数不足1股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给国创高新。

本次交易的交易总价为380,000万元，其中219,260万元由国创高新以发行股份方式支付，具体发行股份情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因国创高新出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，12名交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：

深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。

共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排

（1）承诺净利润

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，深圳云房2016年-2019年净利润不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

（2）利润补偿方式

①补偿义务人

本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。

②补偿的原则

在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

③补偿顺序

发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以其通过本次交易取得的股份进行补偿。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%），计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。

A.按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

B.如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

C.如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。

深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富通过本次交易获得的股份对价和现金对价已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由国创集团以其通过本次交易获得的股份进行补偿。

若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补齐。具体补偿方式，参照前述约定执行。

③减值测试与另行补偿

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

（3）超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。具体参见本摘要“第四节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖励”。

7、过渡期间损益安排

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。具体参见本摘要“第四节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/7、过渡期间损益安排”。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金认购对象

本公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。

各认购对象认购金额及认购股份数如下：

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2、发行价格

本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.08元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

3、股份锁定

本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

4、募集资金用途

本次募集配套资金不超过209,744万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房营销网络建设项目与深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。

5、本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日国创高新滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2015年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：

单位：万元

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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢3号资管计划、东湖16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；东湖16号资管计划由公司董事、总会计师钱静参与认购；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、本次交易前后股权变化情况的说明

截至本摘要签署日，国创集团持有上市公司股份188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.28%，湖北长兴持有上市公司股份24,000,000股，约占公司股本总额的5.52%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司48.80%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：

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根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金，且剔除国创集团2016年8月以3.8亿元价格受让拉萨云房持有的标的资产10%的股份影响后，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为30.67%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为22.91%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。

本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.94%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为16.66%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。

2、本次交易前后公司治理情况的说明

本次交易前，上市公司董事会共有9名董事。其中，国创集团共提名6名非独立董事参与上市公司董事会。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司董事会由不少于11名董事组成，在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易双方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名，国创集团提名的董事人数仍在上市公司董事会中占多数席位。

3、标的公司实际控制人承诺事项的说明

标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：

“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。

2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。

3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。

本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销。”

综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

（一）支付方式

本次交易价格为38亿元，其中：以发行股份方式支付约219,260.00万元，发行股份数为257,045,716股；以现金方式支付约160,740.00万元，具体见下表：

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（二）募集配套资金用途

本次募集资金不超过209,744万元，将用于以下用途：

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公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次定向发行募集资金到位之前，公司将可能根据自有或自筹资金的情况对部分项目先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

四、本次交易的评估及作价情况

（下转94版）

独立财务顾问：■

二〇一六年十二月