湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议
公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-89号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国创高新”）第五届董事会第十七次会议的会议通知于2016年12月23日以电话、传真及电子邮件等通讯方式送达公司全体董事，会议于2016年12月30日以现场及通讯的方式召开，本次会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长高庆寿先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司经过自查后认为，公司向深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有深圳云房100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）并向包括公司控股股东在内的8名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次收购合称“本次重组”）符合相关法律、法规、规章及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司发展战略，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳云房全体股东持有的深圳云房100%的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳云房的全体12名股东，即深圳市大田投资有限公司（以下简称“深圳大田”）、拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）、国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、共青城中通传承互兴投资管理合伙（以下简称“共青城传承互兴”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳传承互兴”）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）、深圳市前海鼎华投资有限公司（简称“前海鼎华”）、五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神投资”）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“互兴拾伍号”）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）（以下简称“飞马之星二号”）。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为深圳云房100%的股权。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第1212号《评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，深圳云房股东全部权益评估价值为380,654.85万元。参考深圳云房的股东全部权益评估价值，经公司与深圳云房全体股东友好协商，各方一致同意标的资产作价380,000万元。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）发行股份及支付现金购买资产的支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳云房100%的股权，收购价款总计380,000万元，其中：股份支付的对价金额为219,260万元，占全部收购价款的57.70%；现金支付的对价金额为160,740万元，占收购价款总额的42.30%，具体支付情况如下：
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本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）本次收购发行股份的种类和面值
本次收购发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）本次收购发行股份的发行对象
本次收购发行股份的发行对象为深圳云房的全体12名股东，即深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次收购发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
2、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经本次收购各方友好协商，本次发行价格拟采用定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）作为市场参考价。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行价格不低于市场参考价的90%，经本次收购各方友好协商，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
4、发行价格调整方案
为应对资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，本次重组引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整机制的生效条件
本次重组中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
（3）触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次重组的价格调整机制：
①中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年7月18日）前一交易日相应指数收盘点数11948.91点跌幅达到或超过30%；
②上市公司（002377）股票于本次重组复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元，跌幅达到或超过30%。
（4）调价基准日
满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（5）价格调整方案
触发条件全部满足后，公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否对本次重组的发行价格进行调整，调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）本次收购发行股份的发行数量
本次收购发行股份的发行数量为257,045,716股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据股份支付的总金额和调整后的发行价格对本次收购发行股份的数量作相应调整。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）本次收购发行股份的发行方式和认购方式
本次收购发行股份采用向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
本次收购发行股份的所有发行对象均以其持有深圳云房的全部股权认购。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）本次收购发行股份的上市地点
本次收购发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）本次收购发行股份的锁定期
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团通过本次收购取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次重组取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次重组取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期的具体安排以《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）未分配利润安排
本次收购完成前公司滚存未分配利润由本次重组完成后全体新老股东按照在本次重组完成后的持股比例共享。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次收购交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的相关约定，交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次重组实施完成后公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
业绩承诺的具体安排以《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
2、补偿安排
在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润，补偿义务人（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团）应以其通过本次收购获得的股份对价和现金对价对公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以其通过本次交易取得的股份进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按照其各自转让标的资产的相对比例计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富按照其各自转让标的资产的相对比例计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富通过本次重组获得的股份对价和现金对价已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由国创集团以其通过本次重组获得的股份进行补偿。
无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次重组取得的股份对价和现金对价之和。
若补偿义务人取得上市公司本次重组所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补齐。具体补偿方式，参照前述约定执行。
补偿安排的具体情况以《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向公司另行进行减值补偿。
若公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
减值测试与另行补偿的具体安排以《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次重组实施完成后公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次重组对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
超额业绩奖励的具体安排以《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十五）股权交割及相关安排
本次重组获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及发行股份购买标的资产涉及的新增股份登记等事宜。
标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由公司享有；自交割完成日起，公司即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
股权交割及相关安排的具体情况以《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）本次收购完成后的人员安排
本次收购完成后，标的公司设立董事会，由五名董事组成，业绩承诺期间，公司向标的公司委派3名董事，深圳大田及拉萨云房合计委派2名董事；业绩承诺期限届满后，标的公司董事会人选另行明确。本次收购完成后，标的公司日常经营由标的公司总经理及其经营层负责。公司向标的公司委派一名副总经理；委派一名财务经理，负责标的公司资金管理。
本次收购完成后人员安排的具体情况以《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）标的资产过渡期期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归公司享有；标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次重组前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向公司全额补偿。
标的资产过渡期期间损益安排的具体情况以《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十八）违约责任
标的资产交割完成前，除协议另有约定外，若一方违反协议约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日起终止。违约方应按本次重组收购总价的20%向守违方承担违约责任。
违约责任的具体安排以《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十九）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司发展战略，公司拟在发行股份及支付现金方式购买深圳云房全体股东持有的深圳云房100%的股权的同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
（一）本次配套融资发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次配套融资发行股份的发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为国创集团、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“互兴明华”）、五叶神投资、长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划（以下简称“东湖16号资管计划”）、深圳传承互兴、太平洋证券共赢3号集合资产管理计划（以下简称“共赢3号资管计划”）、易简共赢贰号、高攀文共计8名特定投资者 。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次配套融资发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），最终确定的配套融资发行股份的发行价格为8.08元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）本次配套融资发行股份的发行数量
本次配套融资发行股份的发行数量为259,584,154股，最终发行数量以中国证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购115,878,712股、互兴明华拟认购75,636,138股、五叶神投资拟认购18,564,356股、东湖16号资管计划拟认购11,138,613股、深圳传承互兴拟认购14,851,485股、共赢3号资管计划拟认购12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,712,871股、高攀文拟认购7,425,742股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收购发行股份的数量作相应调整。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）本次配套融资发行股份的发行方式和认购方式
本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
本次配套融资发行股份的所有发行对象均以现金认购。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）本次配套融资发行股份的上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）本次配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）未分配利润安排
本次配套融资完成前公司滚存未分配利润由本次重组完成后全体新老股东按照在本次配套融资完成后的持股比例共享。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）募集资金用途
本次配套融资总额不超过209,744万元，其中：160,740万元用于支付本次重组现金对价，3,960万元支付中介机构服务费用，28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目，17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
如果存在如下情形之一的，则本次配套融资不足209,744万元的部分由公司补足用于上述用途：
（1）公司股东大会未通过本次配套融资；
（2）中国证监会未核准本次配套融资；
（3）中国证监会核准的本次配套融资的金额低于209,744万元；
（4）经中国证监会核准后本次配套融资实际募集金额低于209,744万元。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。若本次重组中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次定向发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分项目先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）决议的有效期
本次配套融资决议的有效期为自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》
根据公司及标的公司2015年度经审计财务数据，结合本次重组方案及定价情况，本次重组购买的标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成上市公司重大资产重组， 并且本次重组还涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本议项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
本次重组中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次重组前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次重组后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次重组中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢3号资管计划、东湖16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；东湖16号资管计划由公司董事、总会计师钱静参与认购；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次重组中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司已聘请独立的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，以合理确定关联交易的公允价格，上市公司独立董事将对关联交易议案发表专项意见，关联董事及关联股东在审议关联交易议案时将回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司本次重组不构成重组上市的议案》
本次重组完成后，剔除国创集团、高庆寿及其一致行动人拟认购配套募集资金的股份，且剔除国创集团2016年8月以3.8亿元价格受让拉萨云房持有的标的资产10%的股份影响后，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为30.67%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为22.91%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次重组完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.94%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为16.66%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次重组完成后，公司董事会由不少于11名董事组成。在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房可合计向公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，经股东大会选举后生效。本次重组完成后60个月内，深圳大田及其一致行动人合计向公司提名的董事人数不得超过2名。
深圳大田及其一致行动人的实际控制人梁文华书面承诺在本次重组完成后六十个月内不主动与公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司实际控制人地位；未经国创高新实际控制人同意，不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本次重组完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
本次重组前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次重组未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组拟收购的标的资产的权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；拟购买标的资产为交易对方合法持有的股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组所购买的标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次重组不存在损害公司资产的完整性以及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性的情形。
本次重组完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。本次重组的交易对方均已作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司独立性的书面承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞及＜上市公司证券发行管理办法＞相关规定的议案》
本次重组完成后将提高公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力；本次重组不会新增关联交易和同业竞争，相关各方已出具减少关联交易和避免同业竞争的书面承诺，有利于公司保持独立性；注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，并对公司最近一期财务会计报告出具了审阅报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司发行股份所购买的资产为深圳云房100%的股权，属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本次配套融资发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次配套融资发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得上市交易或转让；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；本次配套融资发行股份不会导致公司控制权发生变化。
公司不存在不得非公开发行股票情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于＜湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，结合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关情况，公司组织编制了《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于公司本次重组相关审计报告、备考报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司2014年、2015年和2016年1-8月的《审计报告》，公司2016年1-8月的《审阅报告》、公司2015年和2016年1-8月的《备考报告》；聘请湖北众联资产评估有限公司出具了标的公司股东全部权益价值的《评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、审议通过《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请具有证券、期货业务从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）担任本次重组的评估工作，并签署了相关协议，公司与众联评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，众联评估具有充分的独立性。评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于公司是否达到中国证监会＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条规定的股价波动情形的说明的议案》
公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年7月18日开市停牌。2016年6月20日至2016年7月15日为停牌前之20个交易日。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除中小板综合指数（代码：399101.SZ）、石油化工指数（代码：886069.WI）因素影响后，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，不构成股价异动。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十三、审议通过《关于公司本次资产重组前12个月内购买出售资产的说明的议案》
在本次重组前十二个月内，公司购买出售资产情况如下：
经2016年9月13日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并经2016年9月29日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司将全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司100%股权以人民币9,285.01万元转让给公司控股股东国创高科实业集团有限公司。
除上述交易外，公司本次重组前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述资产交易与本次重组不存在相关性，无需纳入本次重组的累计计算范围。
具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十四、审议通过《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的说明的议案》
本次重组完成后，深圳云房将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于深圳云房具有良好的盈利能力，本次重组将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升，本次重组不会导致公司即期回报被摊薄。但未来不排除深圳云房因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的书面承诺。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十五、审议通过《关于公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》
公司拟通过发行股份与支付现金相结合方式购买深圳云房全体股东合计持有的深圳云房100%股权，交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司。为明确公司及深圳云房全体股东在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利、义务和责任，公司及深圳云房全体股东在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，经友好协商，达成《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十六、审议通过《关于公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东签署＜业绩承诺补偿协议＞的议案》
公司拟通过发行股份与支付现金相结合方式购买深圳云房全体股东合计持有的深圳云房100%股权，交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司。为明确公司及深圳云房全体股东在业绩承诺及补偿安排中的权利、义务和责任，公司及深圳云房全体股东在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，经友好协商，达成《业绩承诺补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十七、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的＜湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议＞的议案》
公司拟向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共计8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过209,744万元，并与认购对象签署附生效条件的《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十八、审议通过《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》
公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问、保荐机构及主承销商，北京国枫律师事务所担任本次重组的法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，湖北众联资产评估有限公司担任本次重组的评估机构，并与各中介机构签署相应的服务协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十九、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（下转94版）
