安泰科技股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-001

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议通知于2016年12月23日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2016年12月30日以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议：

《关于收购资产暨关联交易的议案》

赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对手方为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向阳4名关联董事回避表决）。

相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2017年1月4日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2017-002

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司关于

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（本公司控股股东，持有本公司35.51%股份）

一、 关联交易概述

“十三五”期间，公司充分发挥资源优势创造价值，由产品制造者向资源组织者转变。在京津冀一体化背景下，为落实公司“十三五”战略关于产业区域布局总体安排，公司抓住现有契机，拟通过整合中国钢研及安泰科技涿州基地现有资源，为公司在环北京经济圈内打造资产开发平台提供良机，同时推进以新材料为主的孵化成果转化加速器建设，促进公司产业经营、资本运作、资产开发“三位一体”业务运营体系的协同发展，盘活资源、创造价值。本公司与中国钢研于2016年12月30日在北京签订《资产收购协议》，公司拟以121,646,118.00元购买中国钢研位于河北省涿州市开发区总占地面积为85,158.56平方米的5宗土地的使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与之相关的机器设备等。

公司于2016年12月30日召开第六届董事会第十一次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项（因交易对手方中国钢研为公司控股股东，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向阳4名关联董事回避表决）。公司独立董事对本次事项出具了事前认可文件，并发表了同意本次事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等，本次收购资产事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

二、交易对方（关联方）的基本情况

1、关联方名称：中国钢研科技集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：北京

4、住所、主要办公地点：北京市海淀区学院南路76号

5、法定代表人：才让

6、注册资本：19亿元人民币

7、注册号为100000000033191、税务登记证号码为110108400001889

8、主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

10、关联关系：中国钢研为本公司控股股东，持有本公司35.51%股份，为本公司关联法人，本议案涉及事项为关联交易。中国钢研与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

11、历史沿革、发展状况及主要财务数据：中国钢研是国务院国资委直接管理的中央企业，是我国冶金行业最大的综合性研究开发和高新技术产业化机构，2009年5月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，并进行董事会试点。中国钢研以产业规模化、工程大型化、产品国际化为目标，新材料产业、自动控制技术、工程技术和分析测试仪器等产业得到了飞速发展。经审计，截至2015年12月31日，中国钢研总资产为176亿元，净资产为91.99亿元；2015年实现营业收入72.54亿元，实现净利润2.51亿元。截至2016年9月30日，中国钢研总资产约为195.23亿元，净资产约为107.25亿元；2016年前三季度实现营业收入约53.64亿元，实现净利润约2.45亿元。（因中国钢研2016年度审计工作尚未完成，具体数据以审计结果为准）

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产名称：位于河北省涿州市开发区总占地面积为85,158.56平方米的5宗土地的使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与之相关的机器设备等。

2、标的资产类别：固定资产、无形资产

3、标的资产权属：中国钢研（标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等）

4、标的资产主要清单：

（1）无形资产-土地使用权：为中国钢研5宗工业用地使用权，土地使用权面积合计为85,158.56平方米，土地使用权原始入账价值5,235,522.10元，账面价值3,177,859.04元，评估值为50,092,028.00元。其中：

1号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国用（2013更）第02-031号，土地使用权面积为34,660.09平方米。2号地坐落于涿州市开发区火炬园区内，《国有土地使用权证》编号为涿国用（2011更）第02-006号，土地使用权面积为22,837.30平方米。3号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国用（2010更）第06-021号，土地使用权面积为13,818.80平方米。4号地坐落于涿州市开发区火炬园区，《国有土地使用权证》编号为涿国用（2008更）第02-006号，土地使用权面积为3,504.60平方米。5号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国用（2012更）第06-006号，土地使用权面积为10,337.77平方米。

（2）固定资产-设备：为中国钢研涿州基地内相关机器设备34项，主要为监控设备（安防系统）、配电柜、高压手车柜等。账面原值2,453,339.60元，账面净值828,958.15元，评估值为678,994.00元。

（3）固定资产-房屋建（构）筑物：为中国钢研涿州基地内房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施共34项，账面原值78,322,907.60元，账面净值57,765,634.20元，评估值为70,875,096.00元。其中，房屋建筑物有9项（占申报账面原值总量的75.86%），主要为单身宿舍楼、涿州基地倒班宿舍、锅炉房工程及厂房等；构筑物及其他辅助设施有25项（占申报账面原值总量的24.14%），主要为道路和围墙工程等。

5、标的核心资产历史沿革：标的资产属于中国钢研国家冶金精细品种工业性试验基地北区的一部分。该基地位于河北省涿州市经济技术开发区，是1992年3月经原国家计委批准、原冶金工业部主办、原钢铁研究总院（现为中国钢研）承办的第一家冶金精细品种试验基地。从1992年开始第一期建设，目前基地范围已扩大至四个区域，总占地面积73万平方米，现为中国钢研对该基地进行物业管理。标的资产所属的该基地北区占地约25万平方米、总建筑面积达11.5万平方米。本公司及部分下属子公司在基地北区业已拥有土地共计13.2万平方米、厂房面积5.4万平方米，占北区总量的比例分别约为53%和47%。如此次购买中国钢研涿州标的资产后，本公司在北区所占土地及房产面积比例将分别达到约87%和73%。未来，本公司将对基地北区进行物业管理。

标的核心资产近三年不涉及其他交易或权益变动及评估情况。

6、标的资产帐面价值和资产评估价值、评估方法：

以2016年3月31日为基准日，经审计、评估：标的资产账面价值为6,177.25万元，评估值12,164.61万元，评估增值5,987.36万元，增值率96.93%。对土地使用权采用成本逼近法进行评估，对设备及房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。

四、关联交易的定价政策及定价依据

以2016年3月31日为审计、评估基准日， 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（中天运［2016］普字第01269号）及中京民信（北京）资产评估有限公司评估后出具的《中国钢研科技集团有限公司资产转让项目中国钢研科技集团有限公司部分固定资产、土地使用权价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第352号）：位于涿州市开发区的、总占地面积为85,158.56平方米的5宗地块的土地使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与之相关的机器设备等所有资产的账面价值为6,177.25万元，评估值12,164.61万元，评估增值5,987.36万元，增值率96.93%。此次以上述评估值确定交易价格为121,646,118.00元，交易价格与评估值不存在较大差异。上述审计、评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。

五、关联交易协议的主要内容

1、成交金额、定价依据、支付方式、支付期限及资金来源：以目标资产截至2016年3月31日经评估的净资产值为基础，经双方协商，确定目标资产的转让总价为121,646,118.00元人民币，在双方完成内部决策程序15日内，以货币资金的方式一次性支付，资金来源为自有资金。

2．交易标的的交付和过户时间安排：自双方均完成其内部决策程序之日起第15个工作日为目标资产的交割日。交割将按照本协议附件所列的目标资产清单逐项进行。对于在交割日当日完成交割的项目，双方应签署交割完成确认书；对于目标资产中需要办理过户手续的资产，中国钢研应于交割日将该等资产转移由安泰科技实际占用和使用，并根据有关资产过户的要求签署相关文件和合同或承诺于必要时协助安泰科技办理相关手续。中国钢研应提供完成交割必须的所有文件。

3、过渡期安排：在过渡期内，中国钢研应对目标资产尽善良注意之义务，合理和正常使用、保管、管理目标资产。

4、协议的生效条件等：本协议经双方代表签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、涉及的人员安置情况：无

2、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况

本次交易完成后，安泰科技与中国钢研之间不会形成同业竞争情况。同时，因标的资产的收购而使安泰科技在涿州区域和中国钢研之间的与物业相关的业务关联交易金额有所减少。

七、 关联交易的目的影响、风险及对策

1、本次交易目的意义

此次公司拟购买中国钢研涿州土地及相关资产，是在京津冀一体化背景下落实“十三五”战略进行区域布局的重要举措。涿州市作为环京津核心功能区内的现代产业聚集区和非首都功能疏解的重要承接地，是环首都经济圈上仅存的价值洼地之一，区位优势明显，具备良好的投资条件。此次公司实施购买资产交易后将整合涿州基地现有资源，化零为整、资源价值最大化。尤其在京津冀一体化、产业面临迁移的情况下，通过统筹规划和设计，有利于标的资产与安泰科技原有在涿州基地的资产进行协同整合，为公司在环北京经济圈内打造资产开发平台提供良机。同时，未来公司资产开发平台将依托丰富的科研成果、较强的检验检测实力，结合公司主业，设立以新材料为主的孵化成果转化加速器。综上所述，此次资源整合将促进公司以津冀为主的存量土地利用，并推动公司资产开发平台及加速器建设，促进公司产业经营、资本运作、资产开发“三位一体”业务运营体系的协同发展。

本次交易不存在导致公司主营业务发生变更的情况，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、本次交易风险及对策

在购买资产交易过程中，在后期办理土地、房屋权属过户登记时可能存在因政策等因素导致过户时间较长的风险。未来，双方将根据实际情况及有关资产过户的要求签署相关文件和合同，并积极办理相关手续。

八、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至本公告披露日，本公司与中国钢研累计已发生的各类关联交易的总金额约为6.13亿元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准），包括日常关联交易和此次购买资产暨关联交易。

其中4.91亿元为日常关联交易，已经公司第六届董事会第十六次会议、2015年度股东大会审议通过，详见公司于2016年3月31日在巨潮网披露的《关于2016年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》；121,646,118.00元为此次购买资产暨关联交易金额。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已于董事会前对该关联交易进行事前审核，并出具事前认可文件。本次购买资产暨关联交易事宜符合公司“十三五”发展战略和建立产业经营、资本运作、资产开发“三位一体”业务运营体系的发展目标，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次购买资产的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估确认的净资产价值为基础，经双方协商确定，定价方法合理公允。本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联交易没有影响公司的独立性。本次购买资产事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十、中介机构意见结论

安信证券股份有限公司已对上述购买资产暨关联交易事宜出具《关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见》，发表意见如下：

公司本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，本次交易履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问对公司与中国钢研发生的购买资产关联交易事项无异议。

十一、 备查文件

1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、资产收购协议；

4、专项审计报告；

5、资产评估报告及评估说明；

6、安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见。

安泰科技股份有限公司董事会

2017年1月4日