通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）

证券简称：通策医疗 证券代码：600763

通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）

2017年1月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一） 通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”、“公司”）员工持股计划设立后将委托财通证券资产管理有限公司进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系通策医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通策医疗投资股份有限公司公司章程》制定。

2、本员工持股计划设立时的资金总额上限为5834万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

3、员工持股计划的参与对象为公司员工（包括但不限于公司董事、监事和高级管理人员），总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人，与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

4、本计划（草案）获得公司股东大会批准后，将委托通策医疗投资股份有限公司成立“财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划”，由财通证券资产管理有限公司进行管理。

5、本员工持股计划筹集资金总额上限为5834万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，设立时的份额合计不超过人民币5834万份。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币5834万元，认购份额不超过5834万份。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

8、公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司将为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保障。

9、本员工持股计划已向职工代表大会征求意见，公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，待公司股东大会审议通过本员工持股计划，且公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一） 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三） 风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一） 持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二） 持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。

2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。

3、经公司认定的工作表现良好、对通策医疗有贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为5834万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购总份额为520万份，占员工持股计划总份额的比例为8.9133%；其他员工预计不超过194人，认购总份额预计不超过5314万份，占员工持股计划总份额的比例预计为91.0867%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划拟设立时的资金总额上限为人民币5834万元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后拟委托财通证券资产管理有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

一、员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为5834万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后（以书面核准文件为准），持有人应当根据本次非公开发行的安排及认购《员工持股计划认购协议书》在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理并全额认购资产管理人设立的财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司本次非公开发行股票的方式持有标的股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币5834万元，认购份额不超过5834万份。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为5834万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

本员工持股计划认购公司本次非公开发行股份的价格为29.75元/股。

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

二、员工持股计划的锁定期限

1、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票登记至财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。

2、资产管理计划基于本次交易所得取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托财通证券资产管理有限公司管理。

财通证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在本员工持股计划存续期内且存续未满6个月，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、在本员工持股计划存续期内且存续满6个月以上（含），持股计划持有人出现上述情况时，由员工持股计划管理委员会代为持有管理该部分份额，到期后按期初成本进行到期分配。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（6）管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

四、其他有关安排

为支持公司实施员工持股计划，公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司愿为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障,并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保障。

第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，员工持股计划可提前终止。

第八章 管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、管理机构的选任

董事会对员工持股计划的管理机构进行选任。

公司董事会选任财通证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与财通证券资产管理有限公司签署相关管理协议。

二、管理协议的主要条款

1、资产管理计划全称 ：财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划

2、合同当事人：

（1）资产委托人：通策医疗投资股份有限公司

（2）资产管理人：财通证券资产管理有限公司

3、投资范围

本计划主要参与认购通策医疗投资股份有限公司（简称“通策医疗”，证券代码：600763.SH）非公开发行的股票，还可投资于国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债（含非公开发行的公司债）、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、可转换债券、可交换债券（含非公开发行的可交换债券）、债券回购、资产支持证券、债券型基金、货币市场型基金、银行存款、同业存单、现金，信托计划、证券公司及其资管子公司发行的资管计划、基金管理公司及其资管子公司的发行的资产管理计划、私募证券投资基金，以及法律法规或中国证监会认可的其他固定收益类投资品种。

三、管理费用计提及支付

（一）资产管理业务费用的种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、管理人依据本合同收取的业绩报酬；

4、委托财产划拨支付的银行费用；

5、委托财产的证券交易费用；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

本计划的管理费按前一日计划的资产净值的【0.09】％年费率计提，计算方法如下：

H=E×【0.09】%÷365

H为每日应计提的管理费

E为前一日计划资产净值

每笔委托资产管理费每日计提，按季支付。经管理人与托管人双方核对无误后，由托管人根据管理人出具的划款指令于每季度首5个工作日内从计划资产中一次性支付给管理人。

2、业绩报酬

管理人不收取业绩报酬。

3、上述（一）中4到6项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

4、如委托资产无法变现，无法从委托资产中提取管理费、托管费的，管理费、托管费由委托人另行支付。

（三）不列入资产管理业务费用的项目

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

（四）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

（五）税收

委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

第九章 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

第十章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

通策医疗投资股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月三日