通策医疗投资股份有限公司关于购买杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的公告

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-001

通策医疗投资股份有限公司关于购买杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司控股子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”拟按照《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）所确定的杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“标的公司”或“瑞弘思创”）的股权价值收购标的公司55%股权；按照《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016] 613号）所确定的标的公司的股权价值竞买公开挂牌转让的标的公司45%股权。

2、本次交易未构成关联交易。

3、本次交易构成重大资产重组。本次交易标的为公司拟实施的非公开发行A股股份的募集资金用途的内容之一，本次收购待中国证监会核准公司本次非公开发行A股股份后方可实施。

4、公司控股子公司存济妇儿医院本次收购标的公司55%股权及参与竞买杭州二轻房地产开发有限公司（以下简称“二轻房产”）公开挂牌转让的瑞弘思创45%股权事项具有不确定性，公司将视进程及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。

一、交易概况

2016年12月30日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过有关非公开发行A股股份的相关议案。由于公司本次非公开发行募集资金净额拟用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”，本次项目的计划实施地点为“西湖国贸大厦”，目前该物业由瑞弘思创持有，作为募集资金投资项目的部分内容，拟由公司全资子公司存济妇儿医院收购瑞弘思创100%的股权并对瑞弘思创增资。

截至目前，杭州轻联投资有限公司（以下简称“轻联投资”）持有瑞弘思创55%的股权，二轻房产持有瑞弘思创45%的股权。轻联投资、二轻房产已公开转让各自持有的瑞弘思创的全部股权，其中，轻联投资以评估结果为基础确定其持有的瑞弘思创55%的股权的转让价格不得低于1734万元，二轻房产以评估结果为基础确定其持有的瑞弘思创45%的股权的转让价格不得低于1419万元。

2016年12月30日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》，同意存济妇儿医院与轻联投资签署《股权转让协议》，收购轻联投资持有的瑞弘思创55%的股权；同意存济妇儿医院按照二轻房产在相关公开转让文件中提出的条件参与二轻房产所持有的瑞弘思创45%的股权的竞买。根据相关规定，公司与轻联投资、二轻房产无关联管理，此交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

1、轻联投资基本情况

名称：杭州轻联投资有限公司

住所：杭州市下城区回龙路231号630室

法定代表人：陆舞鹄

注册资金：5,000万元人民币

经济性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码/注册号：91330103568786894R

登记机关：杭州市下城区市场监督管理局

经营业务范围：实业投资、财务信息咨询服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基本情况

2、二轻房产基本情况

名称：杭州二轻房地产开发有限公司

住所：杭州市上城区延安路8号六楼

法定代表人：董勇

注册资金：贰仟伍佰万元整

经济性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营（二级）；建筑工程项目承发包、承包、建筑装饰工程；建筑材料、金属材料、百货的批发、零售；实业投资、投资管理、建筑工程技术咨询、物业服务管理；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：杭州瑞弘思创投资有限公司

住所：上城区延安路8号602室

法定代表人：陆舞鹄

注册资金：5,000万元人民币

经济性质：有限责任公司

统一社会信用代码/注册号: 330102000143803

登记机关：杭州市上城区工商行政管理局

经营业务范围：实业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、标的公司股权结构

截至目前，轻联投资持有瑞弘思创55%的股权，二轻房产持有瑞弘思创45%的股权。

3、标的公司财务情况

标的公司2016年10月31日及2015年的资产、负债状况及经营业绩如下表：

金额单位：人民币元

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4、标的公司评估情况

坤元资产评估有限公司采用资产基础法对瑞弘思创的股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）及《杭州二轻房地产开发有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评[2016]613号），评估基准日为2016年10月31日。评估结果如下：

金额单位：人民币元

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四、本次交易的相关情况

（一）向轻联投资受让瑞弘思创55%股权

1、基本情况

2016年12月15日，坤元资产评估有限公司出具《杭州轻联投资有限公司拟股权转让涉及的杭州瑞弘思创投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]588号）。

2016年12月20日，杭州市手工业合作社联合社对瑞弘思创的评估结果予以认定；同意轻联投资转让所持有的瑞弘思创55%股权，以评估结果为基础确定转让价格不得低于1734万元；同意上述股权按照《杭州轻联投资有限公司轻联投资拟转让所持杭州瑞弘思创投资有限公司55%股权的方案》公开转让。

2016年12月20日，二轻房产召开股东会，做出股东会决议如下：同意股东轻联投资通过公开转让其持有的瑞弘思创55%股权；对本次转让的股权不放弃同等条件下的优先购买权。

2016年12月20日，瑞弘思创召开股东会，做出股东会决议如下：同意股东轻联投资公开转让其持有的瑞弘思创55%股权；股东二轻房产对上述转让的股权不放弃同等条件下的优先购买权。

由于轻联投资为杭州市手工业合作社联合社的全资子公司，杭州市手工业合作社联合社的性质为集体企业，故轻联投资转让其持有的瑞弘思创55%的股权无需挂牌交易，轻联投资已在2016年12月28日的《浙江日报》上刊登《股权转让公告》，公告轻联投资本次转让所持有的瑞弘思创55%股权的转让价格不得低于1734万元；拟受让人应缴纳保证金人民币350万元；若征集到两家及以上意向受让方的，则采取竞价的方式按照价高者得原则确定受让方等内容。

经公开征集，存济妇儿医院作为唯一意向受让方，于2017年1月3日与轻联投资签署《股权转让协议》及相关补充协议。

2、轻联投资与存济妇儿医院签署的《股权转让协议》及其补充协议的主要条款：

2017年1月3日，轻联投资（甲方）与存济妇儿医院（乙方）签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

（1）甲方持有的杭州瑞弘思创投资有限公司55%股权。甲方同意将上述股权以转让价全部转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

（2）转让成交价：甲方和乙方均确认，杭州瑞弘思创投资有限公司55%股权转让价为人民币1734万元：本协议项下转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。

（3）乙方应自本《股权转让协议》生效之日起5个工作日内付清全部股权转让款（保证金可冲抵相应股权转让款）。

（4）股权转让交割日：本次股权转让工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。

（5）本次转让股权的交割，在甲方与乙方之间进行。乙方付清本次股权转让款，并就杭州瑞弘思创投资有限公司偿还杭州市实业投资集团有限公司的全部委托贷款及相应利息提供经杭州市实业投资集团有限公司认可的连带责任担保后，方能要求与甲方办理转让股权的交割及工商变更登记等手续。

（6）乙方逾期支付股权转让款的，每天支付逾期额万分之五的逾期付款滞纳金；逾期付款超过二十天的，视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本《股权转让协议》，并不再返还乙方已付的保证金并有权追究其违约责任。

2017年1月3日，轻联投资（甲方）与存济妇儿医院（乙方）签署《补充协议一》，补充协议一主要条款如下：

（1）甲乙双方确认，《股权转让协议》于乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）2017年度非公开发行A股股票事宜（以下简称“非公开发行”）经通策医疗董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会核准之日起生效；如在非公开发行批文有效期内未完成发行，《股权转让协议》于发行批文有效期届满之日解除。

（2）甲乙双方确认，乙方应自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内付清全部股权转让款，乙方同意在2017年1月8日前预付人民币1734万元，支付至甲方指定账户。

（3）如出现：（1）非公开发行经通策医疗董事会审议未获通过；或（2）非公开发行经通策医疗股东大会审议未获通过；或（3）非公开发行未能获得中国证监会核准，前述任一情形导致《股权转让协议》未能发生效力的；或（4）非公开发行经中国证监会核准后未在批文有效期内完成发行导致《股权转让协议》解除的；甲方将在相关决议做出日或事项发生日，且在乙方就此发出的正式书面通知后的5个工作日内立即全额归还乙方已付的全部预付款，逾期归还的按逾期未归还额日万分之五的比例计付赔偿金给乙方。

（4）甲方进一步承诺，除非经乙方书面豁免，过渡期内目标公司需取得登记在其名下的杭州市上城区外海西湖国贸大厦地下一层（建筑面积6,876.57 平方米）的房产证书。如截至过渡期满之日目标公司仍未能够取得上述房产证书的，则自过渡期满之日起5个工作日内乙方有权要求甲方向支付违约金，违约金额为瑞弘思创购买地下一层（建筑面积6,876.57 平方米）的《商品房买卖合同》（编号： GF-2000-0171 ）项下交易金额的30%作为违约金，如因瑞弘思创无法取得上述房产证书的给乙方造成的实际损失超过违约金额的，则违约金为实际损失金额。

（5）甲方进一步承诺，截至本补充协议签署日，除将位于杭州市上城区外海西湖国贸大厦上城区外海西湖国贸大厦的63处房产为目标公司向中国工商银行股份有限公司杭州众安支行的6亿元人民币的借款提供最高额抵押外，目标公司不存在其他对外担保事项。如因其他担保事项目标公司需承担担保责任的，乙方有权在目标公司承担担保责任后向甲方追偿目标公司承担的相关借款本息及损失赔偿、诉讼等其他费用。

2017年1月3日，轻联投资（甲方）、存济妇儿医院（乙方）、瑞弘思创（目标公司）、杭州市实业投资集团有限公司（银行委贷委托人）（以下简称“杭实集团”）签署《补充协议二》，补充协议二主要条款如下：

（1）各方确认，《股权转让协议》于乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）2017年度非公开发行A股股票事宜经通策医疗董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会核准之日起生效；如在非公开发行批文有效期内未完成发行，《股权转让协议》于发行批文有效期届满之日解除。

（2）针对《股权转让协议》第5.2条：各方确认，对于瑞弘思创应向杭实集团偿付其通过中国工商银行浙江省分行营业部的委托贷款及应付利息，瑞弘思创应自《股权转让协议》签署之日起180日内还清20%委托贷款及相应利息（自《股权转让协议》签署之日起按照年化利率6%计，下同）；自《股权转让协议》签署之日起360日还清剩余委托贷款及相应利息。如瑞弘思创未能按期归还上述委托贷款及相应利息，乙方应在瑞弘思创就此发出的正式书面通知后的5个工作日内将逾期未偿还部分委托贷款及相应利息金额以乙方向瑞弘思创提供委托贷款的形式支付给瑞弘思创，并由瑞弘思创将其偿还至杭实集团指定的银行账户，该银行账户由乙方与杭实集团共管（以下简称“共管账户”）；由此形成并确立乙方对瑞弘思创的债权，并按照年化利率6%由瑞弘思创向乙方支付利息。自乙方将逾期未偿还部分委托贷款及相应利息金额支付给瑞弘思创，并由瑞弘思创支付至共管账户之日起，乙方在《股权转让协议》第5.2条项下的连带清偿责任视为履行完毕。

（3）如出现：（1）非公开发行经通策医疗董事会审议未获通过；或（2）非公开发行经通策医疗股东大会审议未获通过；或（3）非公开发行未能获得中国证监会核准，前述任一情形导致《股权转让协议》未能发生效力的；或（4）非公开发行经中国证监会核准后未在批文有效期内完成发行导致《股权转让协议》解除的；瑞弘思创需在乙方就此发出的正式书面通知后的5个工作日内向乙方归还乙方向其提供的用于偿还杭实集团通过中国工商银行浙江省分行营业部的委托贷款及应付利息，并支付因乙方贷款给瑞弘思创而产生的利息。如瑞弘思创逾期归还上述款项的，按逾期未归还部分金额日万分之五的比例计付赔偿金给乙方。如瑞弘思创逾期归还上述款项，杭实集团同意以共管账户资金代偿上述瑞弘思创对乙方的欠款。

（4）乙方进一步承诺，自本补充协议签署之日起，至目标公司55%的股权变更至乙方名下的工商登记手续办理完毕或本补充协议第3条之（1）、（2）、（3）所约定的导致《股权转让协议》未能发生效力的任一情形发生之日或非公开发行经中国证监会核准后未在批文有效期内完成发行导致《股权转让协议》解除期间（以下简称“过渡期”），乙方对目标公司在过渡期内运营所需资金（目标公司2017年度《资金计划》见附件一）按55%的比例提供资金支持（杭实集团对目标公司提供的委贷在其转贷时所涉及的过桥资金由乙方提供资金支持），并按照年化利率6%由瑞弘思创向乙方支付利息；乙方应在瑞弘思创就此发出的正式书面通知后的5个工作日内以向瑞弘思创提供委托贷款的形式支付给瑞弘思创指定的银行账户，该银行账户由甲乙双方共管；如乙方逾期履行上述义务的，未履行义务对应的金额按日万分之五的比例计付赔偿金给瑞弘思创。

（二）向二轻房产受让瑞弘思创45%股权

1、基本情况

根据二轻房产股东会于2016年12月26日做出的《关于同意转让杭州瑞弘思创投资有限公司45%股权的决定》，同意二轻房产转让其所持有的瑞弘思创45%股权，以经中介结构评估并经杭州市实业投资集团有限公司备案的瑞弘思创45%股权对应的股东权益价值的14185764.51元为基础，确定转让价格不低于1419万元人民币。

根据杭州产权交易所于2016年12月26日在《浙江日报》和www.hzaee.com网站上刊登的《股权交易公告》，杭州产权交易所受二轻房产委托将其拟出让瑞弘思创45%股权事项进行公开挂牌转让,挂牌转让起始价为人民币1419万元，交易保证金为人民币300万元。

2016年12月30日，存济妇儿医院已根据杭州产权交易所《交易须知》相关要求将报名材料提交杭州产权交易所，经其审核通过并缴纳保证金后，收到杭州产权交易所出具的《竞买资格确认通知书》。

2、二轻房产转让其持有瑞弘思创45%股权的挂牌情况

（1）标的名称：杭州瑞弘思创投资有限公司45%股权

（2）挂牌价格：本次股权挂牌转让起始价为人民币1419万元

（3）挂牌时间：2016年12月27日至2017年1月24日下午4:00时（国家法定节假日除外）

（4）保证金：交易保证金为人民币300万元

（5）受让人应当具备的条件：受让方应为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人、其他组织或具备完全民事行为能力的自然人。受让方为外国及港澳台的法人、自然人或其他组织的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

（6）转让基本要求：本次股权转让，受让方必须承诺履行的义务如下：

瑞弘思创的注册资本5000万元，目前实际到位注册资本3000万元。其余2000万元注册资本按照瑞弘思创章程及章程修正案须在2020年5月18日前到位，其中委托人的出资义务为900万元。本次股权转让后，委托人的上述出资义务由受让方承继，受让方应保证按照瑞弘思创章程及章程修正案约定履行出资义务。股权转让后，瑞弘思创全体股东应以各自所持股权比例享有股东权利和承担股东义务。

受让方应保证瑞弘思创偿还委托人对瑞弘思创的全部借款及应付利息，利息计算至借款付清之日。自股权转让协议签署之日起利息按照年化利率6%计收。其中：瑞弘思创应自股权转让协议签署之日起180日内还清20%借款及相应利息；剩余借款及相应利息应于2017年12月31日前付清。受让方对瑞弘思创的上述偿债责任承担连带清偿责任，并应自股权转让协议签署之日起30日内提供经委托人认可的担保措施，期满未提供委托人认可的担保措施，则构成根本违约，委托人有权单方解除股权转让协议，并不再返还其已付的交易保证金并有权追究其违约责任。

（7）转让方式：在杭州企业产权交易中心有限公司公开挂牌转让。

在受让申请截止时，只有一个竞买人申请受让的，在不变更公告挂牌的受让条件和合同条款的前提下，该竞买人为受让方，其出价为本次挂牌转让的成交价。在受让申请截止时，无人申请受让或经审核不符合受让方资格条件的，则本次股权挂牌转让不成交。

在受让申请截止时，有两个及两个以上竞买人申请受让的，竞买人应当按照《竞买资格确认通知书》通知的时间、地点在杭交所按《杭州产权交易所网络竞价实施办法（试行）》进行现场网络竞价，竞价出价最高者为受让方，其出价为本次股权挂牌转让的成交价。

如现场竞价时无人重新报价,则办理受让申请时出价最高者为受让方，其出价为本次股权挂牌转让的成交价。最终报价相同的，进行抽签确定受让方，其出价为本次股权挂牌转让的成交价。

（8）挂牌转让成交后，受让方须当场与主持人签署《成交确认书》、与委托人签订《股权转让协议》，并在《成交确认书》和《股权转让协议》签署当天付清交易服务费，受让方已付的交易保证金扣除交易服务费后的余额转为履约保证金。受让方须自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内付清全部股权转让款（履约保证金可冲抵相应成交款）。

（9）本次股权转让不涉及瑞弘思创的债权、债务，瑞弘思创的所有债权、债务均由股权变更后的瑞弘思创承担。

五、本次收购履行的程序

1、2016年12月30日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》，同意存济妇儿医院与轻联投资签署《股权转让协议》，收购轻联投资持有的瑞弘思创55%的股权；同意存济妇儿医院按照二轻房产在相关公开转让文件中提出的条件参与二轻房产所持有的瑞弘思创45%的股权的竞买。

2、公司董事会授权存济妇儿医院按照上述主要条款与轻联投资签署收购瑞弘思创55%的股权的协议、与二轻房产签署收购瑞弘思创45%的股权的协议。

3、本次收购涉及的股权转让协议尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准通策医疗本次非公开发行股份后生效。

六、公司以子公司存济妇儿医院受让瑞弘思创100%股权的目的以及对公司的影响

公司本次拟以控股子公司存济妇儿医院受让瑞弘思创100%股权事项，系基于公司对妇科肿瘤行业、孕产及健康生殖行业发展前景的持续看好为前提，符合公司在该领域的战略性布局战略。

七、风险提示

公司本次收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权具有不确定性，公司将视进程及时披露进展情况，请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、通策医疗投资股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一七年一月四日