山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所

山东滨州渤海活塞股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

释 义

在本实施情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其中，北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

本次交易完成后，上市公司持有滨州发动机100%股权，并直接持有泰安启程49%股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易支付方式及配套融资安排

1、发行股份购买资产

（1）发行定价

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为8.99元/股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整后的定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即8.35元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为236,904,812股，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。

■

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（3）锁定期安排

根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：

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本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

2、募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（1）发行定价

根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于9.00元/股。

2016年7月6日，公司实施2015年度利润分配方案，每股派发现金红利0.01元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于8.99元/股。

2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，发行价格不低于定价基准日前20个交易日渤海活塞股票交易均价的90%，即不低于8.35元/股。2016年9月19日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（2）发行数量

本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

本次募集配套资金的规模为不超过169,246.62万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过202,690,562股。

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

（3）锁定期安排

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。

二、本次交易实施过程

（一）上市公司已履行的决策程序

1、2016年2月3日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

3、2016年5月31日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

4、2016年6月15日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》。

5、2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北汽集团直接及间接持有的公司股份将进一步增加，本次交易将触发海纳川、北汽集团要约收购义务。渤海活塞股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。

6、2016年6月20日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次募集配套资金方案发表了独立董事意见。

7、2016年9月2日，渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价格调整机制发表了独立董事意见。

8、2016年9月14日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016年9月19日，渤海活塞召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

10、2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。

（二）交易对方已履行的决策程序

1、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开董事会2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》。

2、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

同日，海纳川召开了2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

3、诺德科技已获得的批准

2016年2月3日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程49%股权。

2016年5月31日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相关的协议或文件等相关议案。

（三）本次交易资产过户及股份发行情况

截至本公告书出具之日，海纳川持有的滨州发动机100%股权、诺德科技持有的泰安启程49%股权转让至渤海活塞的股东变更工商变更登记手续已办理完成，滨州发动机已取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137160031271618XD），泰安启程已取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）。

2016年12月9日，中兴华出具《验资报告》（中兴华验字（2016）SD03-0013号），经其审验认为：截止2016年12月9日，公司已收到北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 236,904,812.00 元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币1,978,155,180.20元，其中：股本人民币236,904,812.00元，资本公积人民币1,741,250,368.20元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月14日提供的《证券变更登记证明》，渤海活塞已于2016年12月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（四）配套募集资金股份发行情况

截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2016]2951 号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为8.96元/股，发行数量为188,891,316 股，实际募集配套资金总额为1,692,466,191.36 元，具体情况如下：

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截至2016年12月20日止，发行对象已将认购资金全额1,692,466,191.36元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2016年12月21日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金实收情况出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0015号），经审验，截至2016年12月20日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计31笔，金额总计为1,692,466,192.64元（深圳天风天成资产管理有限公司认购金额329,999,998.72 元，实际缴款金额330,000,000.00 元）。

2016年12月26日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至渤海活塞指定的本次募集资金专户内。

2016年12月26日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年12月26日止，渤海活塞实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 188,891,316股，每股面值1元，发行价为每股8.96元，募集资金总额为1,692,466,191.36元，扣除主承销商承销费33,600,000.00元（含税），实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入的认缴款总额1,658,866,191.36元，扣除其他发行费用10,366,000.00元（含税）后，募集资金净额为1,648,500,191.36元。其中，计入股本188,891,316.00元，计入资本公积1,459,608,875.36元（未包含上述承销、发行费用进项税）。

2016 年12月29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016年12月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》，因工作变动原因，公司控股股东北京汽车集团有限公司向董事会建议，推荐闫小雷、陈宝为公司第六届董事会董事候选人，张建勇、李学军不再担任公司第六届董事会董事，该议案尚需公司股东大会审议通过。

2016年12月27日，公司召开第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次重组过程中，渤海活塞与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《减值补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，渤海活塞尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资，上市公司尚需向海纳川、诺德科技支付合计34,908.62万元现金对价。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

综上，本独立财务顾问认为，渤海活塞本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）法律顾问意见

本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次发行的新增注册资本的验资手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购买资产项下和募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；除后续事项外，本次交易已按照《重组办法》规定实施；本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

八、备查文件

1、《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金发行结果暨股份变动公告》；

2、《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市金杜律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》；

4、《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0015号）；

5、《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017号）；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

发行人：山东滨州渤海活塞股份有限公司

2017年1月3 日

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一七年一月