山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-001

山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份募集配套资金发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年12月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《渤海活塞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：188,891,316股

发行价格：8.96元/股

2、发行对象及限售期

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注：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北汽集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、预计上市时间

本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、2016年2月3日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。

2、2016年5月31日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]90号、京国资产权[2016]91号文予以核准。

3、2016年5月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。

4、2016年6月15日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》。

5、2016年6月16日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

6、2016年6月20日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等议案。

7、2016年9月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案》等议案。

8、2016年9月14日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。

9、2016年9月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。

10、2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：188,891,316股

3、发行价格：8.96元/股

4、股票面值：1.00元/股

5、发行对象：

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6、认购方式：本次发行的股票全部以现金认购

7、独立财务顾问(主承销商)：中信建投证券股份有限公司

（三）验资和股份登记情况

2016年12月26日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2016）第SD03-0017号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年12月26日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票188,891,316股，每股面值1元，发行价为每股8.96元，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除主承销商承销费33,600,000.00元（含税），实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入的认缴款总额人民币1,658,866,191.36元，扣除其他发行费用人民币10,366,000.00元（含税）后，募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。其中，计入股本人民币188,891,316.00元，计入资本公积人民币1,459,608,875.36元（未包含上述承销、发行费用进项税）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月29日提供的《证券变更登记证明》，渤海活塞已于2016年12月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2、律师结论意见

发行人律师北京市君致律师事务所认为：

“本次发行已经取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的询价和配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及部门规章等规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程符合法律法规等规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象和认购数量

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在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，除北汽集团之外的其他特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象情况

1、北汽集团

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2、广东温氏投资有限公司

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3、北京东海中矿投资管理有限公司

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4、安信基金管理有限责任公司

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5、广西铁投创新资本投资有限公司

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6、北京忠诚志业资本管理有限公司

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7、深圳天风天成资产管理有限公司

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8、九泰基金管理有限公司

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9、兴证证券资产管理有限公司

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北汽集团系公司控股股东，最近一年公司与北汽集团控制的下属企业存在经常性关联交易。除北汽集团外，其他发行对象与公司不存在关联关系，且最近一年内与公司未发生重大关联交易。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2016年12月14日，上市公司的总股数为761,624,202股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2016年12月29日，上市公司的总股数为950,515,518股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东为海纳川。本次发行完成后，上市公司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险；另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）业务结构

本次配套募集资金将用于滨州发动机投资项目建设、前瞻技术研究中心项目、支付本次交易现金对价和中介机构费用。

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不再局限于活塞类业务，着力发展轻量化、新能源汽车零部件产业链，增强公司的盈利能力和核心竞争力。

（三）公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。

标的公司之一的滨州发动机目前尚处于建设期，与上市公司控股股东及其控制的公司不存经常性关联交易情况，在建工程项目完工并投产后，滨州发动机将与其北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公司、北京新能源等意向合作方发生关联交易，上市公司将促使滨州发动机执行上市公司关联交易制度，以保证关联交易定价公允。

标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情况，占交易完成后上市公司备考报表2016年1-6月营业收入的3.45%，占比较小。上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步规范关联交易，海纳川、诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照市场化原则定价。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电话：010-85130277

传真：010-65608451

主办人：宋双喜、吕佳、李艳梅

协办人：严鹏举

其他经办人员：吕晓峰、廖汉卿

（二）法律顾问

名称：北京市君致律师事务所

住所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

负责人：刘小英

电话：010-65518580

传真：010-65518687

经办人员：王海青、陈朋朋

（三）验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

联系地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

法定代表人：李尊农

电话：0532-85796513

传真：0532-85796505

经办人：李江山、张洪超

七、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告》；

2、《北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

3、《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0015号）；

4、《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2017年1月3日