金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-001号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年12月31日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2016 年12月27日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》。

关于《公司章程修正案》，请详见公司发布于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议，并需以特别决议通过。

二、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决，审议并一致通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》。

林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条和《公司章程》的有关规定，林燕菁女士及上述与其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易；林浩亮先生、林若文女士、林国栋先生三位关联董事按规定回避表决。

本议案所涉及关联交易的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

全体独立董事对公司续租关联方林燕菁女士房产的事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐人广发证券股份有限公司发表了《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司续租关联方房产暨关联交易的核查意见》，以上请详见公司2017年1月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-003号），请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

备查文件:

1、《第三届董事会第二次会议决议》；

2、《公司章程修正案》；

3、《独立董事关于公司向关联方林燕菁女士续租房产的事前认可意见》；

4、《独立董事关于对公司续租关联方林燕菁女士房产的独立意见》；

5、《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司续租关联方房产暨关联交易的核查意见》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年1月4日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-002号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年12月31日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2016年12月27日通过电话及书面形式发出，本次会议由监事会主席杜丹燕女士主持，应出席监事 3 名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并一致通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》。

经审议，我们认为：公司因业务发展需要续租关联方林燕菁女士的房产，具有其必要性，关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估价计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，经研究，一致同意续租该房产。

备查文件:

《第三届监事会第二次会议决议》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2017年1月4日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-003号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月31日召开了第三届董事会第二次会议，会议决定于2017年1月20日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、现场会议召开时间及网络投票时间

现场会议召开时间：2017年1月20日（星期五）下午14:00-15:00。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。（2）通过深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为：2017年1月19日15:00至2017年1月20日15:00期间的任意时间。

二、会议出席对象

1、于2017年1月12日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

三、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：审议《关于修改公司章程的议案》。

本议案需本次临时股东大会以特别决议通过。本议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

四、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2017年1月19日 星期四 16:30前送达或传真至公司证券部)，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年1月19日 星期四，上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（三）登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部 (邮编515061)。

（四）本次临时股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362762。

2、投票简称：拉比投票。

3、投票时间：2017年1月20日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“拉比投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月19日（星期四）下午15:00，结束时间为2017年1月20日（星期五）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

■

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：0754—82516061

传真：0754—82526662

联系地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室。

邮编：515061

联系人：薛平安

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年1月4日

附件：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

本人（委托人）现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-004号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于续租关联方房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称 “金发拉比”或“公司”）因业务发展需要，向公司控股股东、实际控制人、公司董事林浩亮和林若文夫妇之女儿林燕菁女士租赁房产一处，该房产为位于汕头市金平区金砂路君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为公司拉比母婴生活馆的经营场所，租赁期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。

林燕菁女士是公司董事长林浩亮先生和副董事长兼总经理林若文女士的子女，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5 条和《公司章程》的有关规定，林燕菁女士及上述与其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。

2016年12月31日召开的公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议并通过了《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》，关联董事林浩亮先生、林若文女士、林国栋先生回避表决。本次关联交易所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方姓名：林燕菁

关联方住所：广东省汕头市金平区石砲台街道新陵路15号1座604房

构成关联关系的说明：关联方林燕菁女士是公司控股股东、实际控制人、公司董事林浩亮和林若文夫妇的子女，与公司董事、副总经理林国栋先生为兄妹关系，林燕菁女士及上述与其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

标的名称：君悦华庭2-3幢铺面

标的所在地：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、 219号铺面。

标的类别：固定资产（租赁）

权属说明：林燕菁女士为交易标的房屋所有权人，该标的目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及定价依据

交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店铺作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁小姐向公司出租商铺价格公允。

五、交易合同的主要内容

（一）主体和签署时间

甲方（出租方）：林燕菁

乙方（承租方）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

签订时间：2017年1月1日

（二）主要内容

1、甲方将自有房产权的房产，座落于汕头市金平区金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积708平方米，出租给乙方使用。本单元附加设施含卷闸门、水电表。

2、乙方愿意以净租金每月人民币88,500元整承租。租期自2017年01月01日起，至2019年12月31日止，共计叁年。

3、付款方式：

（1）每年1月10日前，付清1-6月租金，计人民币531,000元；

（2）每年7月10日前，付清7-12月租金，计人民币531,000元；

4、甲方应于收到首期租金的同时将房屋交付乙方使用，如有违约，应赔偿乙方一个月租金；乙方应按本合同规定如期准时付还甲方租金，逾期未付租金，按日增收万分之四的滞纳金。若乙方拖欠租金达一个月，仍未履行合同的，甲方有权解除合同，同时解除合同后十天内收回房屋使用权。

5、租赁期内，若乙方拟迁离他处时，则应赔偿甲方一个月租金，同时应无条件将所租房屋恢复原状返还甲方。

6、房屋修缮责任：

（1）甲方负责房屋因自然损失需要的维修。乙方应积极配合，不得阻碍施工。

（2）因乙方使用不当或不合理使用，造成房屋及原配套设施受损的，乙方应负责维修及费用。

（3）租金期间，甲乙双方不得将该房屋转租、转借、调换，违者任何一方有权单方中止合同，造成的损失均由违约方负责。

7、乙方不得利用承租房屋进行非法经营或妨害社会公益活动，不得存放易燃易爆放射性对人体有害物品，违者造成损失均由乙方负责。

8、租赁期间，乙方应服从甲方物业管理，缴交物业管理费。租金期满，乙方应结清一切物业管理、水电费用。

9、租赁期间，甲方如将出租房屋转让时，应提前一个月通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权。甲方应保证受让人履行本合同所约定的甲方义务。

10、若乙方有意续租，应提前两个月通知甲方，经甲方同意，双方可另订续租合同，租金另议。

11、甲、乙双方不履行本合同的条款，造成一方权益受损的，所有损失（含诉讼费、律师费）均由违约方负责。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易全部使用公司自有资金。本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存在同业竞争等情况。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方林燕菁女士租赁的上述铺面作为公司拉比母婴生活馆的经营场所，关联交易金额小，对公司财务状况和经营成果的影响小，且关联交易价格均有可执行的定价依据。林燕菁女士提供的租赁是公司维持正常经营的需要，因此关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至今，公司未与相关关联人发生关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司在将《关于向关联方林燕菁女士续租君悦华庭房产的议案》提交给公司第三届董事会第二次会议审议之前，已将该议案提交我们审阅。作为独立董事，我们对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，本次关联交易的定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

上述关联交易需依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事林浩亮先生、林若文女士、林国栋先生需按相关规定回避表决。

2、独立董事独立意见

经审议，我们认为：公司因业务发展需要续租关联方林燕菁女士的房产，具有其必要性，关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估价计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，经研究，一致同意续租该房产。

十、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联租赁的相关文件，包括公司第三届董事会第二次会议议案、第三届监事会第二次会议议案、公司独立董事意见、租赁合同等。

经核查，本保荐机构认为：

本次关联租赁已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，董事会关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，关联交易价格系根据市场定价。

本保荐机构认为：上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、金发拉比《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机构对金发拉比本次关联交易无异议。

十一、备查文件:

1、《第三届董事会第二次会议决议》；

2、《第三届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于公司向关联方林燕菁女士续租房产的事前认可意见》；

4、《独立董事关于对公司续租关联方林燕菁女士房产的独立意见》；

5、《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司续租关联方房产暨关联交易的核查意见》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2017年1月4日