正平路桥建设股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-001
正平路桥建设股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议的通知于2016年12月28日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式于2017年1月3日在公司14楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事任萱以通讯方式参加。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式审议以下议案：
1、审议通过《关于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》
根据公司2017年度经营发展的需要，公司计划以流动资金借款、银行承兑汇票、保理等方式，向商业银行申请综合授信额度6.4亿元。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保，向兴业银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3亿元；公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保以及持股5%以上的股东青海金阳光投资集团有限公司提供一般保证担保，并以公司部分土地使用权和房产抵押，向招商银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3.4亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
关联董事金生光、金生辉、李建莉对本议案表决进行了回避。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，认为：
(1)、本次担保不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，体
现了实际控制人对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(2)、关联董事金生光、金生辉、李建莉在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(3)、我们同意将本次关联担保的相关议案提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过，同意向商业银行申请综合授信额度6.4亿元。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保，向兴业银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3亿元；公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保以及持股5%以上的股东青海金阳光投资集团有限公司提供一般保证担保，并以公司部分土地使用权和房产抵押，向招商银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3.4亿元，并提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意公司将对外投资、收购,对外融资、借款以及在为取得银行贷款而进行的资产抵押占公司最近一期经审计的净资产总额 10%以内的审批权授权给董事长。上述授权期限为董事会审议通过之日起一年内。
3、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开 2017年第一次临时股东大会，召开时间为 2017 年 1 月 19 日 14:30，召开方式为现场、网络相结合的方式。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年1月3日
报备文件：
正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-002
正平路桥建设股份有限公司
关于实际控制人为公司申请年度银行综合
授信提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本年度担保金额：公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟为公司2017年度申请银行授信提供连带责任保证担保，并由持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司提供一般保证担保，并以公司部分土地使用权和房产抵押，担保额不超过6.4亿元。
●金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司2017年度申请银行授信提供连带责任保证担保以及持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司提供一般保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
●本年度担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
●截至本次关联交易前，过去12个月内公司与青海金阳光投资集团有限公司全资子公司青海金阳光房地产开发有限公司的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、担保情况概述
（一）关联交易事项
根据正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度经营发展的需要，公司计划以流动资金借款、银行承兑汇票、保理等方式，向商业银行申请综合授信额度6.4亿元。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保，向兴业银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3亿元；公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保以及持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）提供一般保证担保，并以公司部分土地使用权和房产抵押，向招商银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3.4亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于金生光、金生辉、李建莉为公司实际控制人，王生娟、金阳光投资为公司股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次担保构成了关联交易。
截至本次关联交易前，过去12个月内公司与金阳光投资全资子公司青海金阳光房地产开发有限公司（以下简称“金阳光房地产”）的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）董事会表决情况
2017年1月3日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
金生光，为公司实际控制人、董事长，持有公司股份100,231,443.00股,持股比例为33.38%。
金生辉，为公司实际控制人、董事、总裁，持有公司股份34,520,913.00股,持股比例为11.50%。
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份15,044,688.00股,持股比例为5.01%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份590,760.00股，持股比例为0.15%。
金阳光投资（金生光持有其54.44%股权，金生辉持有其23.33%股权）持有公司股份37,743,000.00股，持股比例为12.57%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人为金生光，注册资本为18000万元，经营范围为：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。截至2015年12月31日，金阳光投资总资产56,159.67万元；净资产16,758.26万元；净利润-1,073.13万元（未经审计）。
三、关联交易的定价政策和定价依据
金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司2017年度申请银行授信提供连带责任保证担保以及持股5%股东青海金阳光投资集团有限公司提供一般保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、担保协议的主要内容
目前，金生光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资尚未签署2017年度相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，金生光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资将根据商业银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以商业银行提供的标准协议为准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是根据公司日常经营发展所需流动资金向授信银行申请综合授信，有利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年1月3日，公司第二届董事会第二十七次会议以同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
1、金生光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资为公司关联方，本次担保构成关联交易。
2、经对该关联交易事项进行审查，认为该关联交易的必要性、公允性等方面均符合相关要求。
3、该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意将本次关联担保的相关议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议，相关关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
1、本次担保不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联董事金生光、金生辉、李建莉在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、我们同意将本次关联担保的相关议案提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
2、本次担保不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、我们同意将本次关联担保的相关议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议,相关关联董事应回避表决。
（五）此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
自本次关联交易至过去12个月内，公司向金阳光投资全资子公司金阳光房地产购买办公楼事项构成关联交易，除此之外没有与同一关联人进行过交易以及与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
公司及部分全资子公司向关联方金阳光房地产购买写字楼作为办公用房，总建筑面积 12,566.89 平方米，总价为 162,982,222.70 元。采用首付 50%，其余款项按照 5 年期按揭贷款的方式购买。
该项关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过，相关公告已分别于2016年11月26日和2016年12月13日在《中国证券部》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年1月3日
报备文件：
1、正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
2、正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
3、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的事前认可意见
4、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的独立意见
5、正平路桥建设股份有限公司董事会审计委员会关于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的书面审核意见
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-003
正平路桥建设股份有限公司
关于公司董事会授权董事长审批权限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：
一、对外投资、收购审批授权
对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。
二、对外融资借款审批授权
对外融资借款额占公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的融资借款项目，授权公司董事长审批。
三、资产抵押审批授权
为取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额10%以内的，授权公司董事长审批。
上述授权期限为本次董事会审议通过之日起一年内。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
2017年1月3日
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-004
正平路桥建设股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的通知于2016年12月29日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场方式于2017年1月3日在公司14楼会议室召开,应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席李万财主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式审议通过《关于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》。
根据公司2017年度经营发展的需要，公司计划以流动资金借款、银行承兑汇票、保理等方式，向商业银行申请综合授信额度6.4亿元。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保，向兴业银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3亿元；公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保以及持股5%以上的股东青海金阳光投资集团有限公司提供一般保证担保，并以公司部分土地使用权和房产抵押，向招商银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3.4亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意向商业银行申请综合授信额6.4亿元。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保，向兴业银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3亿元；公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉和金生辉配偶王生娟提供连带责任保证担保以及持股5%以上的股东青海金阳光投资集团有限公司提供一般保证担保，并以公司部分土地使用权和房产抵押，向招商银行股份有限公司西宁分行申请授信额度3.4亿元，并提交股东大会审议。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司监事会
2017年1月3日
报备文件：
正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-005
正平路桥建设股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月19日 14点30 分
召开地点：青海西宁市城西区海湖新区五四西路67号10楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月19日至2017年1月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过，相关内容于2017年1月4日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
2、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于实际控制人为公司申请年度银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：金生光、金生辉、青海金阳光投资集团有限公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、张文、王生娟、马金龙。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东，持本人身份证；委托代理人需持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证。
(二）法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。
(三）异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。
（四）登记时间：2017年1月16日（9:00至11:00， 14:00至16:00）
六、 其他事项
（一）参加会议的股东请提前半小时达到会议现场
（二）联系人：公司证券部 贾女士
电话：0971-8588071 传真0971-8580075
（三）联系地址：青海省西宁市长江路128号创新大厦14楼
（四）与会股东的食宿及交通费用自理
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
2017年1月4日
附件：授权委托书
报备文件：正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
正平路桥建设股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
