海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2017-001
海润光伏科技股份有限公司
第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次（临时）会议，于2017年1月2日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2017年1月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持。会议经过讨论，通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年8月1日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行的发行方案再次进行调整。
本次公司非公开发行方案具体调整内容如下，并由与会董事逐项审议通过：
1、发行对象和认购方式
调整前为：
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
调整后为：
公司本次非公开发行的对象为华君电力，认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
2、定价基准日、发行价格
调整前为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年7月16日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%, 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告日，即2017年1月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%, 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
3、发行数量
调整前为：
本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A股股票。其中，华君电力以所持华君电力（中国）有限公司（以下简称“华君电力（中国）”）80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股，认购比例为79.87%；保华兴资产以所持华君电力（中国）20%股权资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股，认购比例为15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，公司与华君电力和保华兴协商确定华君电力（中国）100%的最终作价为人民币51,313.09万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
调整后为：
本次非公开发行股票数量为不超过550,692,259股（含550,692,259股）A股股票，华君电力以现金认购本次非公开发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，发行对象的认购数量亦相应调整。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
4、锁定期安排
调整前为：
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
调整后为：
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内华君电力不得转让股份，限售期结束后，认购对象将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
5、募集资金数额及用途
调整前为：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
调整后为：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币148,687万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
■
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司继续符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会进行审慎自查和论证后认为，公司本次非公开发行方案调整后，继续符合非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订稿四）》
公司根据本次发行方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿四）》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿三）》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次非公开发行调整后的发行方案，公司制定《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿三）》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署终止协议的议案》
鉴于公司本次非公开发行A股股票方案已进行调整，根据调整完成后本次方案之具体内容，公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次调整前已签署的与本次非公开发行有关的相关协议，签订终止协议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与华君电力有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
鉴于公司本次非公开发行A股股票方案已进行调整，且公司与华君电力拟就本次调整前已签署的与本次非公开发行有关的相关协议签订终止协议。现公司与华君电力根据调整完成后本次方案之具体内容，签订附条件生效的股份认购协议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及2016年1月1日实施的中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孟广宝、王德明、吴继伟、李安红回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2017-2019）股东回报规划》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2017年1月20日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体股东大会通知详见2017年1月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-007）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017年1月4日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2017-002
海润光伏科技股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日召开的第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并于2016年3月21日召开第六届董事会第八次（临时）会议，对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年7月15日，海润光伏召开第六届董事会第十七次（临时）会议审议，对于本次非公开发行股票方案进行了第二次调整。
根据中国证监会的监管政策以及募集资金投资项目的实际情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护投资者利益，满足公司资金需求，公司于2017年1月4日召开第六届董事会第三十六次（临时）会议，对本次非公开发行股票方案进行第三次调整，调整的具体内容如下：
一、“发行对象和认购方式”的调整
调整前为：
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购本次发行的股票。
调整后为：
公司本次非公开发行的对象为华君电力，认购对象以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
二、“定价基准日、发行价格”的调整
调整前为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年7月16日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.17元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%, 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告日，即2017年1月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于2.11元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%, 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
三、“发行数量”的调整
调整前为：
本次非公开发行股票数量为不超过740,740,740股（含740,740,740股）A股股票。其中，华君电力以所持华君电力（中国）有限公司（以下简称“华君电力（中国）”）80%股权资产和现金认购不超过591,619,933股，认购比例为79.87%；保华兴资产以所持华君电力（中国）20%股权资产认购不超过38,009,696股，认购比例为5.13%；瑞尔德以现金认购不超过111,111,111股，认购比例为15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第01-108号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股东权益价值为人民币51,313.09万元，公司与华君电力和保华兴协商确定华君电力（中国）100%的最终作价为人民币51,313.09万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
调整后为：
本次非公开发行股票数量为不超过550,692,259股（含550,692,259股）A股股票，华君电力以现金认购本次非公开发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，发行对象的认购数量亦相应调整。
四、“锁定期安排”的调整
调整前为：
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内全体发行对象不得转让股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
调整后为：
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内华君电力不得转让股份，限售期结束后，认购对象将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
五、“募集资金数额及用途”的调整
调整前为：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币200,000万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
调整后为：
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币148,687万元（含发行费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
(下转94版)
