广州白云山医药集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017—001
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）第六届董事会（“董事会”）第二十八次会议通知于2016年12月30日以传真或电邮的方式发出，本次董事会会议于2017年1月4日在公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。其中，执行董事陈矛先生未能亲自出席会议，委托执行董事倪依东先生代为出席并行使表决权；执行董事刘菊妍女士和吴长海先生未能亲自出席会议，委托执行董事程宁女士代为出席并行使表决权；独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席会议，委托独立非执行董事邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；公司监事、中高级管理人员及律师列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：
一、关于以募集资金向全资子公司增资的议案
为加快募集资金投资项目实施进度，同意公司对全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司现金增资人民币80,000.00万元及授权公司经营管理层具体办理增资事宜；同意公司对全资子公司广州白云山明兴制药有限公司（“明兴制药”）现金增资人民币60,000.00万元。为提高募集资金使用效率，公司对明兴制药的增资根据项目实施进度情况分期实施。其中，第一期增资金额为人民币8,280.05万元；同时，公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定剩余人民币51,719.95万元的增资事宜及授权公司经营管理层具体办理第一期增资事宜。具体详见公司《关于以募集资金向全资子公司增资的公告》。
二、关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案
同意公司及全资子公司合计使用募集资金人民币91,238.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体详见公司《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
三、关于参与认购云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行A股股份的议案
同意公司以自有资金人民币80,000.00万元，认购云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“一心堂”）非公开发行的A股股份，占一心堂发行完成后的股权比例为6.92%。具体详见公司《关于参与认购云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行A股股份的对外投资公告》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2017年1月4日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017-002
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）第六届监事会（“监事会”）第十五次会议通知于2016年12月30日以传真或电邮的方式发出，本次监事会会议于2017年1月4日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：
一、关于以募集资金向全资子公司增资的议案。具体详见公司《关于以募集资金向全资子公司增资的公告》。
二、关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案。具体详见公司《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2017年1月4日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017－003
广州白云山医药集团股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为推进募集资金投资项目的实施，根据非公开发行A股股票方案，广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）拟对全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”）现金增资人民币80,000.00万元及对全资子公司广州白云山明兴制药有限公司（“明兴制药”）现金增资人民币60,000.00万元。同时，为提高资金使用效率，对明兴制药采用分期增资的方式，第一期增资金额为人民币8,280.05万元，剩余51,719.95万元由公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定；
●本次增资事宜已经公司第六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、募集资金及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】826号文核准，公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元，已于2016年8月11日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。
经公司董事会、股东大会等审议通过并经证监会核准，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
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上表中，“大南药”明兴制药易地改造项目实施主体为公司全资子公司明兴制药；“大健康”渠道建设与品牌建设项目实施主体为公司全资子公司王老吉大健康公司。
二、增资对象的基本情况
（一）王老吉大健康公司
名称：广州王老吉大健康产业有限公司
统一社会信用代码：914401015915128836
住所：广州市南沙区金岭北路93号498室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐文流
注册资本：1亿元整
成立日期：2012年2月28日
经营范围：酒、饮料和精制茶制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
王老吉大健康公司为公司全资子公司，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2015年度财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
（二）明兴制药
名称：广州白云山明兴制药有限公司
统一社会信用代码：9144010119046020XE
住所：广州海珠区工业大道北48号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何国熙
注册资本：26,494,000元整
成立日期：1962年12月27日
经营范围：医药制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
明兴制药为公司全资子公司，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2015年度财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
三、增资的主要内容
（一）王老吉大健康公司
本次增资采用现金方式，使用募集资金人民币80,000.00万元对王老吉大健康公司增资，公司董事会授权公司经营管理层具体办理增资事宜。
（二）明兴制药
本次增资采用现金方式，使用募集资金人民币60,000.00万元对明兴制药增资。为提高募集资金使用效率，公司对明兴制药的增资根据项目实施进度情况分期实施。其中，第一期增资金额为人民币8,280.05万元；同时，公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定剩余人民币51,719.95万元的增资事宜及授权公司经营管理层具体办理第一期增资事宜。
本次对王老吉大健康公司及明兴制药的增资事项已经公司第六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
四、增资的来源和对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行A股股票所募集的资金。本次对全资子公司增资是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后的募集资金管理
公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：
根据募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司王老吉大健康公司及明兴制药进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司王老吉大健康公司及明兴制药增资用于募投项目建设。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：
根据募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司王老吉大健康公司及明兴制药进行增资，用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司王老吉大健康公司及明兴制药增资用于募投项目建设。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）经核查认为：
本次使用募集资金对全资子公司增资的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2017年1月4日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017—004
广州白云山医药集团股份有限公司
关于公司及全资子公司使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）及全资子公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币91,238.28万元。
●是否符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定：是。
一、募集资金及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】826号文核准，公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元，已于2016年8月11日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。
经公司董事会、股东大会等审议通过并经证监会核准，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
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二、自筹资金预先投入募投项目和募集资金置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第ZC10002号”《募集资金置换专项审核报告》，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币91,238.28万元，具体情况如下：
单位：万元
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上述募集资金投资项目中，“大南药”生产基地一期建设项目中的明兴制药易地改造项目及渠道建设与品牌建设项目的实施主体分别为公司全资子公司广州白云山明兴制药有限公司和广州王老吉大健康产业有限公司，已分别由这两家公司以自筹资金投入人民币129.05万元和人民币79,420.47万元。
经公司第六届董事会第二十八次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议同意，公司及全资子公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计为人民币91,238.28万元。其中，以公司全资子公司为实施主体的募集资金投资项目前期投入资金部分待完成增资手续后实施置换。公司募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
三、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：
公司及全资子公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及全资子公司合计使用募集资金人民币91,238.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：
公司及全资子公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及全资子公司合计使用募集资金人民币91,238.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）经核查认为：
公司及其全资子公司本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金91,238.28万元，置换时间距募集资金到位时间不超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等文件的相关规定，本保荐机构同意公司实施上述事项。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2017年1月4日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017－005
广州白云山医药集团股份有限公司关于
参与认购云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司非公开发行A股股份的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）拟以自有资金人民币80,000.00万元，认购云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“一心堂”）非公开发行的A股股份，占一心堂发行完成后股权比例为6.92%。
●该投资事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，不构成公司的关联交易,也不构成重大资产重组事项。
●主要风险：因条件未成就导致《认购协议书》未生效；合作未达预期；投资标的经营业绩未达预期及二级市场风险等。
一、对外投资概述
为把握国内医药零售行业未来的发展机遇，加强与连锁药店的合作以促进公司医药零售产品在西南地区的销售，公司于2017年1月4日与一心堂签订了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（“《认购协议书》”），拟以自有资金按照19.28元/股的价格，认购一心堂非公开发行的4,149.38万股A股股份，认购金额为人民币80,000.00万元，限售期为36个月，占一心堂发行完成后股权比例为6.92%。根据《认购协议书》，如一心堂在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司认购价格、认购股份数及占一心堂发行完成后的股权比例将相应作出调整。
一心堂本次拟公开发行7,883.82万股A股股份，募集资金总额152,000.00万元，投入中药饮片产能扩建、门店建设及改造、信息化建设、补充流动资金等项目。具体情况详见一心堂披露的关于非公开发行股票方案等相关公告。
本次投资事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成公司的关联交易,也不构成重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）概况
名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91530000725287862K
住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：阮鸿献
注册资本：52,060.00万人民币
成立日期：2000年11月8日
经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一心堂主要从事医药零售连锁和医药批发业务，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入，于2014年7月在深交所上市（002727.SZ）。一心堂主要以云南为中心布局西南医药零售市场。截至2016年9月30日，一心堂拥有3,877家直营连锁门店，直营门店数量位居行业第一。
（二）主要财务数据
根据公开披露的信息，一心堂最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：根据公开披露的信息，一心堂2015年财务数据已经具备证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
（三）投资前后主要股东
1、截至2016年9月30日，一心堂前10名股东持股情况如下：
■
2、以截至2016年9月30日数据为基础测算，假设本次非公开发行完成后一心堂前10名股东持股情况如下：
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三、《认购协议书》的主要内容
《认购协议书》的主要条款如下：
甲方/发行人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
乙方/认购人：广州白云山医药集团股份有限公司
（一）认购数量
乙方拟认购41,493,775股甲方本次非公开发行的股票。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股份的总数量及认购股份的数量将进行相应调整。
如中国证监会最终核准的股票数量低于78,838,169股，双方同意在甲方协调下与其他认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为19.28元人民币/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量和认购价格亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票上市之日起36个月内予以锁定，不得转让。
（五）违约责任条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。
（六）协议的成立及生效条件
1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
四、对上市公司的影响
随着国家医药改革的深入推进，医药零售行业有望承接医药分家后巨量医院市场的渠道分流，具有广阔的发展前景。一心堂作为国内首家纯连锁店上市公司，资产优质且在西南地区具有较强的渠道优势。本次投资将有助于加强公司与一心堂之间的合作，有利于推动公司在零售终端的布局及公司医药零售产品在西南市场的销售。
根据协议，公司投资完成后将成为一心堂第三大股东，将按照权益法核算长期股权投资。2015年，一心堂归属于母公司净利润为3.46亿元，根据持股比例测算，公司相应确认投资收益约0.24亿元，占公司2015年归属于母公司净利润的1.84%。
五、投资风险
本次投资的主要风险包括：因一心堂非公开发行方案未获股东大会或证监会批准致使《认购协议书》未能生效的风险；公司与一心堂在零售终端布局、医药零售产品销售等方面未能实现合作目的的风险；一心堂经营业绩未达预期及二级市场波动风险等，敬请投资者注意。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2017年1月4日
华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司
持续督导的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】826号文核准，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）于2016年8月通过非公开发行A股股票方式发行A股股票334,711,699股，发行价格每股23.56元，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12日出具的“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》确认。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为白云山2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，负责白云山的持续督导工作，于2016年12月29日至12月30日对白云山进行了现场检查。现将本次现场检查工作情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2016年12月28日以邮件方式将现场检查事宜通知白云山，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2016年12月29日至30日，华泰联合证券保荐代表人和项目组成员根据现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对白云山的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了白云山的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：白云山的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了白云山信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
经核查，保荐机构认为：白云山的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：白云山资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。
经核查，保荐机构认为：白云山已建立了专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：白云山已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司 2016 年半年度报告、2016年三季度报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：白云山经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请白云山按照募投项目的投向和进展要求有序推进募投项目实施，合理有效地使用募集资金，确保募投项目按时达产并实现预期收益，维护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，白云山能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、相关合同、银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：在持续督导期间，白云山在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。
特此报告！
保荐代表人(签名)：
宁小波 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
