福建龙洲运输股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－001

福建龙洲运输股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次（临时）会议于2017年1月4日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2016年12月30日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

本议案具体内容详见公司2017年1月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

二、审议通过《关于2017年度为控股子公司提供担保预计的议案》，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2017年1月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于2017年度为控股子公司提供担保的公告》。

三、审议通过《关于提名汤新华先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》,同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2017年1月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于补选第五届董事会独立董事的公告》。

四、审议通过《关于向农业银行龙岩新罗支行申请流动资金贷款人民币伍仟万元整的议案》，同意公司向中国农业银行龙岩新罗支行申请期限为一年的流动资金贷款人民币伍仟万元整，同意授权公司经营层具体办理该笔贷款相关手续。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

五、审议通过《关于向厦门国际银行龙岩分行申请授信人民币贰亿元整的议案》，同意公司向厦门国际银行龙岩分行申请办理人民币贰亿元整的授信业务，期限为壹拾贰个月，同意授权公司经营层具体办理该笔授信相关手续。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

六、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2017年1月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2017年1月5日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－002

福建龙洲运输股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司因生产经营需要，预计2017年度与关联人龙岩交通建设集团有限公司（下称“交建集团”）和中龙天利投资控股有限公司（下称“中龙天利”）发生的销售商品、接受劳务等日常关联交易金额为21,200.00万元。

公司于2017年1月4日召开的第五届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投、交建集团及中龙天利同受龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）控制，董事长王跃荣先生，董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。公司关联股东交通国投、王跃荣先生将在股东大会上回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交建集团、中龙天利不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2016年度，公司与交建集团、中龙天利累计已发生的各类关联交易金额为2,295.25万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人1：龙岩交通建设集团有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、住所：龙岩市新罗区西城西安南路119号19幢

3、法定代表人：张洪春

4、注册资本：21,000万元

5、统一社会信用代码：913508007796413883

6、主营业务：公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、土石方工程、建筑装修装饰工程的施工，房地产开发经营等

7、唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司

8、交建集团最近一期财务数据

单位：万元

■

关联人2：中龙天利投资控股有限公司

1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

2、住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层06单元

3、法定代表人：黄晓辉

4、注册资本：8,000万元

5、统一社会信用代码：91350200MA2XN2C59Y

6、主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理等

7、唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司

8、中龙天利最近一期财务数据

单位：万元

■

（二）与公司的关联关系

交建集团、中龙天利为公司实际控制人交发集团下属全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条和公司《关联交易管理办法》的规定，交建集团、中龙天利为公司关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。

（三）履约能力分析

在关联交易事项发生前，公司均对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。交建集团、中龙天利财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联人发生的各项关联交易均按照公平公允的原则，向关联人销售产品、商品参照第三方发布的市场价格确定交易价格，接受关联方提供的

劳务按照同类服务的市场价格确定交易价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

对于2017年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司预计的2017年度与交建集团、中龙天利发生的关联交易均属于日常经营过程中持续发生的、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可：公司在召开董事会会议审议本次议案之前，已向我们提交了有关资料并就该等事项与我们进行了事前沟通，作为公司的独立董事，我们对议案进行了认真的审阅，并就我们关注的问题与公司董事会及经营层进行深入的探讨，我们认为：公司根据生产经营需要对2017年度与关联人发生的日常关联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生的、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，我们同意将议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

独立董事独立意见：公司预计的关联交易属于正常的业务范围，是一种完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。综上，我们一致同意公司第五届董事会第二十八次会议做出的决议，同意将《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。

六、备查文件

（一）第五届董事会第二十八次会议决议；

（二）独立董事关于第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见；

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2017年1月5日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－003

福建龙洲运输股份有限公司

关于2017年度为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）董事会根据2017年度经营计划和资金需求情况，对公司2017年度为控股子公司提供担保进行了预测分析，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

2017年1月4日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2017年度为控股子公司提供担保的议案》：

公司董事会根据2017年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资或合作方授信，满足其生产经营发展的资金需求，同意提请股东大会授权董事会在总额度不超过人民币109,000.00万元（具体见表1）的范围内为合并报表范围内控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等）办理具体手续；同意提请股东大会授权公司法定代表人自2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案之日起至2017年12月31日止，在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开董事会或股东大会审议。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司此次在总额度不超过人民币109,000.00万元内为控股子公司提供担保，因加上本次审批对外担保金额，公司对外担保总额将超过公司净资产的50%且其中九家控股子公司资产负债率超过70%（见表2），故本次《关于2017年度为控股子公司提供担保的议案》尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。该事项未构成关联交易。

表1：预计2017年度为控股子公司提供担保情况

■

表2：控股子公司资产负债率

■

表3：被担保人基本情况1 单位：万元

■

表4：被担保人基本情况2 单位：万元

■

注1：由于天津市龙洲天和能源科技有限公司尚未投产运营，未产生营业收入。

注2：厦门雪沃汽车销售服务有限公司和芜湖源峰贸易有限公司为2016年12月新成立公司。

三、董事会意见

（一）公司董事会认为，各控股子公司正处于经营发展的时期, 资金需求量较大，由公司为各控股子公司向银行或合作方申请授信提供担保，是为确保各控股子公司业务的正常开展，有利于满足各控股子公司经营过程中对资金的周转需求，有助于抓住经营过程中的良好商业机会，提高各控股子公司的经济效益。

（二）被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营。

（三）公司持有各控股子公司的股权比例详见表3、表4；在上述额度内的对外担保事项实际发生时，公司将要求控股子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相应担保或反担保。

四、独立董事独立意见

经审慎核查后，我们认为：

（一）公司于2017年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求各控股子公司的其他股东按其持股比例提供具有可执行性的相应担保或反担保。

（二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

（一）截至2016年12月31日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保总余额为89,312.00万元，已审批担保总余额占公司2015年末经审计净资产的比例为65.45%。其中公司为控股子公司担保71,195.00万元，控股子公司为公司担保5,000.00万元，控股子公司为控股子公司担保3,067.00万元，控股子公司对外担保10,050.00万元。公司为控股子公司担保占公司2015年末经审计净资产的比例为52.17%。无逾期担保。

（二）本次提请2017年第一次临时股东大会授权董事会审批的对外担保总额为109,000.00万元，占公司2015年末经审计净资产的比例为79.87%。

六、备查文件

（一）第五届董事会第二十八次会议决议；

（二）独立董事关于第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见书。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2017年1月5日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－004

福建龙洲运输股份有限公司

关于补选第五届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月4日收到独立董事郭平先生递交的书面辞职报告，其向公司董事会申请辞去独立董事职务，并同时申请辞去在公司董事会各专门委员会担任的职务。由于郭平先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，并经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提名汤新华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满为止。

特别提示：独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

汤新华先生简历详见附件。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2017年1月5日

附件：

汤新华先生简历

汤新华：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年8月参加工作，博士，教授，硕士研究生导师，中国注册会计师。曾任福建农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现任福建农林大学管理学院会计系教授、硕士研究生导师，福建省审计学会常务理事，福建省注册会计师协申诉维权委员会副主任委员，福建省会计学会理事，福建省财政厅会计制度咨询专家，福建省首届管理会计咨询专家，福建省享受教授级待遇高级会计师评审委员会评审专家库专家。

汤新华先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定所要求的任职条件。

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-008

福建龙洲运输股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年1月4日召开，会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，董事会决定于2017年1月20日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：福建龙洲运输股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开股东大会的规定。

（四）会议召开时间：

现场会议时间：2017年1月20日（星期五）下午14时30分；

网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2017年1月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2017年1月19日15:00至2017年 1 月20日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截止到2017年1月16日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

2、审议《关于2017年度为控股子公司提供担保预计的议案》；

3、审议《关于选举汤新华先生为第五届董事会独立董事的议案》。

上述议案已经公司于2017年1月4日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，以上议案具体内容详见公司2017年1月5日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的相关公告。

上述议案中：第1项议案的关联股东应依法回避表决；第2项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第3项议案独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2017年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

三、股东大会现场会议登记方法

1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式：

公司地址：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（邮编：364000）

电 话：0597-3100699

传 真：0597-3100660

电子邮箱：lzyszqb@163.com

联 系 人：刘材文

（二）本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2017年1月5日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362682。

2、投票简称：“龙洲投票”。

3、投票时间：2017年1月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“龙洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

2017年第一次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，如下表所示：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1 月19日（现场股东大会召开前一日）15:00至2017年1月20日（现场股东大会结束当日）15:00期间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

福建龙洲运输股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙洲运输股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

（注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。