上海全筑建筑装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

（上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461）

二零一七年一月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“全筑股份”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

三、本计划拟授予激励对象限制性股票251.5万股，占本计划公告日公司股本总额17,736.1111万股的1.42%。其中首次授予226.5万股，占本计划拟授出限制性股票总数的90.06%，占公司股本总额的1.28%；预留25万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.94%，占公司股本总额的0.14%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.31元/股。授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；

2、股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%。

预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；

2、股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

六、本激励计划首次授予的激励对象共计192人，包括目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。公司实际控制人朱斌先生的妹夫全巍先生，公司高级管理人员蒋惠霆先生的配偶谈琳女士参与本次激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。

七、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起五年。

1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；

2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

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3、预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

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在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

4、实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

八、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

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注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2019年三个会计年度。具体如下：\

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九、根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。

激励对象如出现下列情形的不得解锁：

1、激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。

十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

十、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

十四、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、 本激励计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、 本激励计划的原则

1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

1、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

核心技术（业务）人员属于公司战略实现的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用，具有专业知识或较大的影响力的人员。

2、公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。公司董事、副总经理丛中笑先生、公司副总经理蒋惠霆先生及其配偶谈琳女士、公司实际控制人朱斌先生的妹夫全巍先生参与本次激励计划。

（三）激励对象的考核依据

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

本计划的首次激励对象总人数为191人，占公司最近6个月在册员工平均总人数的12.68%，包括：

（一）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

（二）公司（含控股子公司）中层管理人员；

（三）公司（含控股子公司）核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。以上激励对象中，包含公司董事、副总经理丛中笑先生、公司副总经理蒋惠霆先生及其配偶谈琳女士、公司实际控制人朱斌先生的妹夫全巍先生。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

（一）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形；

（八）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，按本计划的规定回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 限制性股票的来源、数量和分配

一、 限制性股票激励计划的股票来源

本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。

二、 激励计划标的股票的数量

本计划拟授予激励对象限制性股票251.5万股，占本计划公告日公司股本总额17,736.1111万股的1.42%。其中首次授予226.5万股，占本计划拟授出限制性股票总数的90.06%，占公司股本总额的1.28%；预留25万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.94%，占公司股本总额的0.14%。

公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

三、 激励对象获授的限制性股票分配情况

首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；公司实际控制人朱斌先生的妹夫全巍先生、公司副总经理蒋惠霆先生的配偶谈琳女士参与本激励计划。

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

注3：预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起60个月。

二、授予日

限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。届时公司召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

四、限制性股票的解除限售安排

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：

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预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

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五、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为15.31元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上述标的股票交易均价=标的股票交易总额÷标的股票交易总量。

第七章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（一）公司层面解锁业绩条件

本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

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注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2019年三个会计年度。具体如下：

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当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期存款基准利率计算的利息之和回购注销。

（二）激励对象层面考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。考核包括定性与定量考核两个方面。

1、定性考核是指对激励对象德、能、勤方面进行考核。

（1）德是指激励对象的职业素质、心理品德；

（2）能是指激励对象的本职岗位的业务专业技术能力和管理能力、团队领导与合作沟通能力；

（3）勤是指激励对象工作态度、本职工作岗位上的勤奋敬业精神和劳动工作纪律情况。

2、定量考核是指对激励对象的工作业绩进行考核，即对激励对象年度经营目标任务完成情况进行考核。

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注：考核年度内，激励对象工作取得重大成绩，可给予不超过10分的加分；激励对象工作发生重大过错，给公司造成较大经济损失的应给予不少于5分的扣分，直至取消激励资格。

根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司以授予价格与同期存款基准利率计算的利息之和回购注销。

具体考核内容根据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）解除限售条件设置的合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。

公司层面的业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好的反映公司在市场中的地位以及运营状况。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第八章 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

确认股本和资本公积。

（二）锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的计算方法

根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

重要参数取值的合理性：

1、限制性股票公允价值：授予日股票价值；

2、限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以30.76元测算；

3、限制性股票的授予价格：为15.31元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；

4、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年、3年；

5、无风险收益率：分别采用1年期、2年期、3年期国债到期收益率，分别为2.70%、2.79%和2.82%；

6、股票历史波动率：本计划公布前1年内公司股票日波动率，为44.63%。

根据上述基本参数，经Black-Scholes模型估算确定本计划中限制性股票的公允价值即为激励对象获授的限制性股票理论价值扣除限制性因素带来的成本后的差额，即限制性股票的公允价值＝授予日收盘价－授予价格－限制性成本。据此测算得出每股限制性股票的公允价值为7.16元。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

公司首次授予限制性股票226万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据Black-Scholes模型测算得每股限制性股票的公允价值为7.16元，设限制性股票的授予日为2017年2月1日，当日股票收盘价为30.76元（草案公告前一个交易日收盘价），则按照对应解锁的比例可推算得2017年至2020年成本摊销情况见下表：

单位：万元

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

一、限制性股票的实施程序

（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案及《考核管理办法》；

（三）独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（四）召开股东大会前，通过公司OA系统，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

（五）监事会核实股权激励对象名单；

（六）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；

（七）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（八）履行监管层要求的其他法定程序；

（九）公司发出召开股东大会的通知；

（十）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（十一）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十二）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；

（二）公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（五）公司董事会根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

（六）预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

三、限制性股票的解锁程序

（一）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司的控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员，已解锁股票不做处理，未解锁股票，公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

（三）激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更之日起，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

（四）激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致被公司解聘的，自解聘之日起，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销。

（五）激励对象因辞职而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

（六）激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁由公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息进行回购注销。

（七）激励对象丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因公受伤丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

2、激励对象非因公受伤丧失劳动能力的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销。

（八）激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。

（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十一章 限制性股票计划的变更和终止

一、限制性股票激励计划的变更

1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、限制性股票激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十二章 附则

一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

二、股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

2017年1月4日