海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函
回复的公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-001

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年 12 月 24日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林提议，拟以截止2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东派息不低于公司经审计的2016年度实现的可分配利润的10%，同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股。具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016 年 12 月 29 日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 218 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》 所提及的问题进行了认真核查，并对实际控制人进行了问询，现将回复说明公告如下：

一、请补充披露上述利润分配方案中现金分红预案是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定，并根据你公司2016年度预计实现的净利润，对现金分红预案进行财务测算，说明是否超过公司可供分配利润的范围。

回复：

《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

根据《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”之“当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”，公司实际控制人提出了本次现金分红预案。

根据公司2016年10月26日披露的《2016年第三季度报告》，截至2016年9月30日，公司未分配利润42,754.43万元（其中母公司财务报表未分配利润13,846.34万元），公司三季度报告中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为6,000万元-8,000万元。公司预计截至2016年12月31日，公司未分配利润区间为48,754.43万元-50,754.43万元（其中母公司财务报表未分配利润预计为18,846.34万元-20,846.34万元）。根据公司本次现金分红预案，公司拟以截止2016年12月31日总股本为基数，向全体股东派息不低于公司经审计的2016年度实现的可分配利润的10%，因此公司预计派发现金股利不低于600万元。

公司2014、2015年度实际派发现金股利分别为536.16万元、973.38万元，2016年度，公司将参照2014、2015年度实际派发的现金股利金额，按照《公司章程》相关规定，结合年度的经营及资金情况合理确定具体的分配金额，严格遵守《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定，确保不会出现超过公司可供分配利润范围的情况。

综上所述，公司本次现金分红预案符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.9条的规定，未超过公司可分配利润的范围。

二、请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

回复：

1、公司利润分配方案的筹划过程

2016年12月23日股票交易收市后，公司收到实际控制人张海林、冯活灵、张艺林向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，随即公司董事会紧急通知相关出席人员召开利润分配紧急工作会议。最终出席本次会议的董事包括张海林、张艺林、陈宏哲、于清池、吴悦良、王垚、孙令玲共7名，占公司董事总人数的一半以上。

会议开始，公司董事长张海林先生作为实际控制人代表，首先介绍了本次提议分配预案的内容及理由，其他参会董事对上述提议进行审慎评估后一致认为：公司实际控制人提议的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合有关法律、法规及《公司章程》中分配政策的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。参会全体董事同意上述预案并承诺：在公司董事会审议该利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；如持有公司股票，则在公司股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

会后参会人员签署了会议记录、保密协议、确认函、不减持承诺等相关文件。为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免内幕信息泄露，公司证券部在会后立即准备相关披露材料，于2016年12月23日下午，第一时间向深圳证券交易所提交了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，保证了公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施

公司收到实际控制人提议的分配预案后，严格控制内幕信息知情人的范围，及时编制了内幕信息知情人登记表，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，所有内幕信息知情人均签署了保密协议。

3、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.7.18 条：“利润分配方案中包含高比例送转的上市公司，应当按照本指引第五章的相关规定，在向本所提交相关公告的同时向本所报送内幕信息知情人及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）等相关信息，并在分配方案公告后五个交易日内向本所报备内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。”

本次利润分配预案披露后，公司已按照上述要求，向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表，对相关内幕信息知情人及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，并已将自查结果报送至深圳证券交易所。根据自查结果，公司未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。

三、本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。

回复：

本次分配预案预披露前三个月内，公司不存在投资者调研的情况。

四、你公司认为应予说明的其它事项。

回复：

公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及张海林、张艺林控制的三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、公司所有持有海南瑞泽股份的董监高均已作出承诺：“在公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后6个月内，不减持所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。” 具体内容见《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-146）。

公司持股5%以上的股东夏兴兰女士也已于2016年12月29日作出承诺：“2017年1月12日，本人持有的7,120,878股海南瑞泽股份将解限上市流通。本人承诺自上述股份解限上市流通之日起（受股份质押状态、解限审核进度及其他不可控因素的影响，上市流通日可能晚于2017年1月12日）六个月内，本人将不减持所持海南瑞泽全部股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。” 具体内容见《关于股东不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2016-148）。

除上述情况外，公司没有应予说明的其它事项。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

2017年1月4日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-002

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目进入中标

公示期阶段的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月8日，思南县人民政府门户网（http://www.sinan.gov.cn）发布了“思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目施工招标公告”，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）参与了思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目（以下简称“本项目”）的公开投标。2017年 1月 4日，思南县人民政府门户网发布了“思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目施工招标中标公示”，大兴园林成为本项目的第一中标候选人，有关公示内容及本项目施工招标公告内容如下：

一、项目概况

项目总建筑面积73,449.31平方米。主要包括旅游区屯垦风情园56,297.01平方米；游客接待中心9,925.33平方米；其他建筑设施（如游客服务中心、文联馆、景区大门、乌江馆、百工坊、易经阁、私塾学堂等）约7,226.97平方米。配套建设水电路网、消防、绿化景观、环卫、公共信息导引系统等基础设施等（以甲方提供施工图设计为准）。项目集休闲、文化、度假、移民搬迁、购物、娱乐、吃、住等多功能于一体。

项目建设工期：15个月。

总投资：46,199.73万元，其中：工程费用：33,672.42万元（不含古寨保护工程）。

二、中标情况

1、项目名称：思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目

2、招标人：贵州乌江石林旅游发展有限公司

3、第一中标候选人：三亚新大兴园林生态有限公司

4、中标金额：33,672.42万元

5、公示起止时间：2017年1月5日至2017年1月9日

公司、大兴园林与贵州乌江石林旅游发展有限公司不存在关联关系。

三、项目对公司业绩的影响

本次招标项目的中标金额为33,672.42万元，约占公司2015年度经审计的营业收入（177,528.57万元）的18.97%，约占大兴园林2015年度经审计的营业收入（52,504.56万元）的64.13%，项目建设工期15个月。该项目签订正式合同并顺利实施后，将有利于扩大公司园林绿化业务的规模，对公司未来年度经营业绩产生积极的影响。

四、风险提示

1、本项目目前尚处于中标公示期，能否中标本项目并获得《中标通知书》以及具体合同的签订、项目执行过程等存在不确定性。

2、本项目实际中标金额以最终收到的《中标通知书》为准。公司在后续取得《中标通知书》时，将按照相关规定，及时披露项目中标的有关情况。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年一月四日