九州通医药集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-001
九州通医药集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年1月4日
(二) 股东大会召开的地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团4号楼三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议由公司董事长刘宝林先生主持。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于2017年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
关于公司及下属企业2016年度综合授信计划及实际使用情况的说明：
2015年12月21日,公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于2016年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》，2016 年5月27日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司增加 2016 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》，2016年度公司及下属企业可根据业务发展需要计划向各家银行等金融机构和其他机构申请总额305.95亿元等值人民币的综合授信；2016年度公司及下属企业实际取得银行等金融机构授信额度合计为296亿元；截止2016年年末，公司及下属企业实际使用各家银行等金融机构的授信额度为148亿元。
2、 议案名称：《关于2017年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于公司2017年度使用临时闲置资金委托理财的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
主要内容：公司拟使用人民币不超过30亿元的闲置资金进行短期委托理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月），在上述额度内可以滚动使用。
4、 议案名称：《关于公司拟申请注册短期融资券与中期票据及相关授权事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于公司拟发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京海润律师事务所
律师：陈静、穆曼怡
2、 律师鉴证结论意见：
九州通本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
九州通医药集团股份有限公司
2017年1月5日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-002
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于闲置募集资金暂时补充流动资金
提前归还的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年2月2日，经九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通医药集团股份有限公司关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-018号）。
截至2017年1月3日，公司已累计归还前述暂时补充流动资金的募集资金 6亿元，并及时将上述归还募集资金的有关情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部提前归还完毕。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二O一七年一月五日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-003
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年1月4日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第三届董事会第十八次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展，董事会同意公司继续使用可转债募集资金中部分闲置募集资金35,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司临2017-005号《九州通医药集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一七年一月五日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-004
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2017年1月4日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届监事会第十三次会议，会议以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展，监事会同意公司继续使用可转债募集资金中部分闲置募集资金35,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
公司监事会意见：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。因此，监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金35,000 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司临2017-005号《九州通医药集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、第三届监事会第十三次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一七年一月五日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-005
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将可转债募集资金中部分闲置的募集资金35,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
一、募集资金基本情况
经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016年1月15日向社会公开发行面值总额不超过人民币150,000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行。募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司第三届董事会第二次会议以及2014年第四次临时股东大会通过的决议，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：
■
截至2016年1月21日，为了确保本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入上述十个募集资金投资项目，实际投入金额合计60,746万元（详细内容详见公司2016-17号公告）。
三、前次暂时闲置募集资金用于补充流动资金的归还情况
2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司以部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过60,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2017年1月3日，公司已将用于补充流动资金的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司于2017年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通医药集团股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2017-002号）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展，公司拟继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金35,000 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金35,000万元用于补充流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的监管要求。
六、 专项意见说明 （一）公司独立董事意见 经核查，我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金35,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）公司监事会意见
公司本次使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 4《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。 监事会一致同意公司继续使用部分闲置的募集资金35,000 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
（三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。九州通本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于九州通主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上所述，国信证券对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项表示无异议。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
二〇一七年一月五日
