宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-001
宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票数量和价格
发行股票数量：259,919,200股
发行股票价格：32.01元/股
募集资金总额：832,001.3592万元
募集资金净额：823,218.6884万元
发行对象认购数量和限售期
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预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2018年1月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购
一、本次发行概况
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“均胜电子”或“发行人”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2016年2月4日、2016年4月7日和2016年8月15日，公司召开第八届董事会第二十六次、第二十八次和第三十二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2016年4月25日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的方案的议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2016年10月26日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年12月8日，证监会下发《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3038号），核准了均胜电子本次非公开发行。
（三）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元
3、发行数量：259,919,200股。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年4月8日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
本次非公开发行价格为32.01元/股，为发行底价的107.24%和发行日前20个交易日均价的91.58%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为832,001.3592万元。发行费用共计8,782.6708万元，扣除发行费用后募集资金净额为823,218.6884万元，不超过本次募集资金拟投入金额832,003.08万元。
6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2016年12月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第5599号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月28日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币8,320,013,592.00元（根据中信证券股份有限公司出具的《关于中信证券广西铁创定向资管计划参与均胜电子非公开股票发行缴款延迟的说明》，中信证券股份有限公司以管理的中信证券广西铁创定向资产管理计划参与均胜电子非公开股票发行认购，在收到缴款通知书后，按照要求出具了划款指令，但由于系统原因未及时到账。故该资产管理计划缴纳的人民币18,313,229.04元延迟至2016年12月28日9时27分缴入海通证券指定的招商银行上海分行常德支行的010900120510531账号内。）。
2016年12月28日，海通证券在扣除承销及保荐费用80,000,000.00元后的资金8,240,013,592.00元向发行人指定账户划转了认股款。
2016年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2016）31170009号验资报告。根据验资报告，截至2016年12月28日止，发行人已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币8,320,013,592.00元（扣除承销保荐费用80,000,000.00元后实际到账金额为8,240,013,592.00元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币8,232,186,884.28元，其中新增注册资本人民币259,919,200.00元，余额计人民币7,972,267,684.28元转入资本公积。
2、2017年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
“均胜电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
“本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总数为25,991.92万股，未超过中国证监会核准的上限27,872.80万。发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：
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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象基本情况
1、国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。
2、华富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层
法定代表人：章宏韬
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
3、深圳天风天成资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：张振
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
4、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
5、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
6、浙江浙银资本管理有限公司
企业性质：私营有限责任公司
注册地址：上城区甘水巷43号
法定代表人：沈国军
经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
7、汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
法定代表人：秦军
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务） 。
8、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
9、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：刘晓艳
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本公告日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2016年12月15日，公司股本总额为689,369,800股，前十名股东持股情况如下表所示：
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注：宁波均胜投资集团有限公司于2016年12月15日、12月16日通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司2,481,539股股份，占公司总股本的0.36%，增持均价35.81元/股，增持金额约88,864,438.37元。本次增持后，均胜集团持股总数为316,732,967股，占本次发行前股本总额的45.95%。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，宁波均胜投资集团有限公司持有公司45.95%的股份，为公司控股股东；本次发行后，宁波均胜投资集团有限公司持有公司33.37%的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为689,369,800股，本次非公开发行股票259,919,200股，发行后公司总股本为949,289,000股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要为合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金，这些项目的实施有助于公司调整产品结构，提升产品质量，增强市场竞争力，促进产融结合，并提升管理水平。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：王中华、吴志君
项目协办人：冷筱菡
经办人员：缪佳易、赵洁巍
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：021-23219000
传 真：021-63411627
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：黄宁宁
经办律师：孙立、鄯颖
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传 真：021-62676960
（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师：方志刚、孙锦华
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：021-20300011
联系传真：021-20300203
（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师：方志刚、孙锦华
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：021-20300011
联系传真：021-20300203
七、上网公告附件
1、宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告；
4、国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2017年1月6日
