阳光城集团股份有限公司关于披露重大资产
购买报告书暨重大资产重组停牌公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-002

阳光城集团股份有限公司关于披露重大资产

购买报告书暨重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日竞得物产中大集团股份有限公司全资子公司中大房地产集团有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司挂牌出售转让杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及其子公司对标的公司相关应收债权。该事项构成重大资产重组事项，公司于2016年11月29日和2016年12月1日分别披露《阳光城集团股份有限公司关于竞得杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等15家公司股权组成的股权资产包暨构成公司重大资产重组的提示性公告》（详见公司2016-251号公告）和《阳光城集团股份有限公司关于竞得杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等15家公司股权组成的股权资产包暨构成公司重大资产重组的公告》（详见公司2016-259号公告）。

2017年1月5日，公司召开第八届董事局第八十九次会议审议通过了《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、停牌安排

根据相关监管规定，公司在披露重大资产重组方案后，需向深圳证券交易所报送本次重组报告书及相关材料，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。

为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（阳光城，代码：000671）自2017年1月6日开市时开始停牌。公司将在取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月六日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-003

阳光城集团股份有限公司

第八届董事局第八十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年12月31日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年1月5日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上司公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过认真的自查论证，董事会认为阳光城集团股份有限公司（下称“阳光城”、“上市公司”或“公司”）符合重大资产重组的各项条件。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

董事会确认公司本次重大资产购买（下称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的主要内容如下：

1、本次交易总体方案

公司拟以13.51亿元现金收购物产中大集团股份有限公司（下称“物产中大”）全资子公司中大房地产集团有限公司（下称“中大地产”）、浙江物产实业控股（集团）有限公司（下称“物产实业”）及控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（下称“物产民爆”）挂牌出售的杭州中大圣马置业有限公司（下称“中大圣马”）及浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司（下称“物产良渚”）等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的杭州富阳中大酒店管理有限公司（下称“富阳中大酒店”）截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

2、交易对方

本次重组的交易对方为中大地产、物产实业以及物产民爆。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

3、标的资产

本次交易的标的资产是指中大地产持有的14家公司股权（包括：中大圣马50%股权、浙江中大正能量房地产有限公司（下称“中大正能量”）98.2%股权、武汉市巡司河物业发展有限公司（下称“武汉巡司河”）85%股权、武汉中大十里房地产开发有限公司（下称“武汉十里”）85%股权、四川思源科技开发有限公司（下称“思源科技”）85%股权、成都浙中大地产有限公司（下称“成都浙中大”）98.1%股权、中大房地产集团南昌有限公司（下称“中大南昌”）70%股权、宁波国际汽车城开发有限公司（下称“宁波汽车城”）100%股权、富阳中大房地产有限公司（下称“富阳中大”）93.5%股权、中大房地产集团上虞有限公司（下称“中大上虞”）98.2%股权、江西中地投资有限公司（下称“江西中地”）85%股权、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司（下称“南昌圣马”）60%股权、南昌中大房地产有限公司（下称“南昌中大”）90%股权、杭州中大银泰城购物中心有限公司（下称“银泰城购物中心”）49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持有的良渚花苑90%和10%股权共同组成一个股权资产包，以及物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及对物产中大控股子公司富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

4、交易方式

本次交易为上市公司在浙江产权交易所有限公司（下称“浙交所”）通过网络竞价（多次报价）方式竞得中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

5、交易对价及支付方式

（1）交易价格

本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，包括中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包13.51亿元（阳光城以此最高报价竞得资产），及物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的应收债权91.18亿元。

标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：

1）中大圣马50%股权的转让价格为-18,478.12万元；

2）中大正能量98.2%股权的转让价格为21,859.19万元；

3）武汉巡司河85%股权的转让价格为12,991.09万元；

4）武汉十里85%股权的转让价格为41,614.33万元；

5）思源科技85%股权的转让价格为9,343.05万元；

6）成都浙中大98.1%股权的转让价格为44,826.80万元；

7）中大南昌70%股权的转让价格为51,501.47万元；

8）宁波汽车城100%股权的转让价格为-9,885.86万元；

9）富阳中大93.5%股权的转让价格为-35,645.97万元；

10）中大上虞98.2%股权的转让价格为5,792.77万元；

11）中地投资85%股权的转让价格为-3,171.35万元；

12）南昌圣马60%股权的转让价格为2,464.11万元；

13）南昌中大90%股权的转让价格为5,936.75万元；

14）银泰城购物中心49%股权的转让价格为2,532.81万元；

15）物产良渚90%、10%股权的转让价格分别为3,095.05万元和343.89万元。

根据本次交易相关合同约定，阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权91.18亿元，上述应收债权金额已经《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号）确认。

（2）支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

6、过渡期间损益安排

过渡期内，各标的公司的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在2016年3月31日后标的公司向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

7、标的资产交割安排

满足合同约定的前提条件下，在不迟于阳光城付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

8、债权债务的处理

（1）经中大地产、物产实业与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店相互对账后分别确认，截至2016年8月31日，中大地产、物产实业应收标的公司及其项下投资的富阳中大酒店的借款本息合计为人民币9,118,187,825.41元（以下简称“暂计借款”）。中大地产、物产实业于截至《产权交易合同》签订日应收标的公司及其项下投资企业的借款本息额，将由中大地产、物产实业在《产权交易合同》签订日后的十（10）个工作日内与标的公司及其项下投资的富阳中大酒店另行对账确认。

根据《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2016）Ⅷ-0008号），阳光城受让物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至相关合同签订日（即2016年11月29日）的应收债权金额为91.18亿元。

（2）经对账确认的标的公司及其项下投资的富阳中大酒店于截至《产权交易合同》签订日对中大地产、物产实业所负的借款本息（含截至《产权交易合同》签订日的利息和/或资金占用费，以下简称“标的借款”，该借款于《产权交易合同》签订日后不再依原有债权债务文件向标的公司及其投资企业计算利息和/或资金成本费用），由阳光城和标的公司及其投资企业共同连带偿还给中大地产和物产实业。与标的借款相关的各方（含债权人、债务人及阳光城）在签订《产权交易合同》的同时，须另行签订相应的《借款偿还协议》。

（3）除前述借款债务外，15家标的公司及其投资企业原有其它债权债务由本次产权交易转让完成后的15家标的公司及其投资企业承继，并由阳光城依其受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。

（4）本次转让标的的转让应事先告知标的公司的贷款人（金融机构）并取得其同意，若因转让方未告知标的公司的贷款人（金融机构）本次转让事项或未事先获得其同意而导致标的公司被贷款人（金融机构）要求增加或变换担保保障措施和/或提前还贷和/或承担相应违约责任的，该等后果及责任均由阳光城及本次产权交易转让完成后的标的公司承担及处理。

（5）截至产权交易合同签订之日交易对方为标的公司的金融机构借款提供的所有担保，由受让方负责在《产权交易合同》签订日后的六（6）个月内以清偿借款、更换担保等方式全部解除。在解除前，由阳光城向交易对方提供经交易对方认可的反担保，并在《产权交易合同》签订之日由担保人与交易对方、债务人签妥反担保文件。在交易对方解除担保或阳光城向交易对方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担保权为认定标准）之前，若交易对方被金融机构要求为转让标的公司的借款清偿履行担保责任的，则一经交易对方通知，阳光城即有义务在转让方通知要求的期限内为标的公司代偿借款或向标的公司提供足额资金用于标的公司清偿金融机构借款，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。

（6）相关合同签订日起5个工作日之次日起，中大地产、物产实业对标的公司及物产中大控股子公司富阳中大酒店的所有应收债权金额将由中大地产、物产实业按照年7%的利率计收利息。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

9、员工安置方案

（1）对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，依下述方式予以安置：

对与标的公司及富阳中大酒店签订劳动合同的员工，因标的公司股权转让不影响其所签订的劳动合同的效力及履行，因此，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动合同，工资薪酬、保险福利等待遇原则上均应保持不变，阳光城考察后确需变化的应符合已签订的劳动合同及劳动合同法的规定。

（2）对与中大地产公司签订劳动合同并被委派到标的公司及富阳中大酒店工作或任职的员工，如果员工愿意另谋职业，或者愿意继续在标的公司工作或任职且被标的公司聘用的，则中大地产公司或物产实业公司与该等员工按终止或解除劳动合同的方式进行安置；如果员工满足相关条件，并且选择内部退养的，则按规定办理内部退养手续；如果其选择由中大地产公司或物产实业公司另行安排工作的，则由中大地产公司或物产实业公司统筹安排其竞聘工作岗位，劳动合同继续履行。

（3）对由标的公司及富阳中大酒店聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同执行。

（4）就在本次交易中与标的公司及富阳中大酒店维持、保留劳动合同关系的员工，阳光城于转让标的完成股权交割后的二（2）年内或标的公司既有项目开发完毕前（以该两个期限中较晚届满的期限为准）不得无正当理由解除、终止标的公司及富阳中大酒店与该等员工的劳动合同关系。

（5）对于非因本人原因从中大地产公司、物产实业公司及其下属公司（含标的公司）被安排到标的公司工作的员工，原公司未支付经济补偿，本次交易后，标的公司与该等员工依法终止或解除劳动合同时，标的公司应把员工在原公司的工作年限合并计算为标的公司的工作年限，并依法支付经济补偿。

（6）自标的公司完成股权交割之日起，阳光城有义务促成标的公司按照本第九条的约定遵守、落实员工安置相关事宜，否则即视为阳光城违约，阳光城须承担相应的违约责任。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案》

本次重大资产重组交易对方为物产中大全资子公司中大地产、物产实业和控股子公司物产民爆，交易各方均为独立的法人实体，公司及公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，福建阳光集团有限公司仍为公司控股股东，吴洁女士仍为公司实际控制人，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

综上，董事会认为，公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次重大资产重组符合上述规定。具体说明如下：

1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

就公司本次重大资产重组事项，经与各方沟通协商后，公司在独立财务顾问等证券服务机构的协助下编制了《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务的自查报告>的议案》

就公司本次重大资产重组涉及的房地产业务相关问题，公司出具了《阳光城集团股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务的自查报告》，并作为本次董事会决议的附件予以公告，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

就本次重大资产重组相关事项，公司签署了如下协议：

1、公司与交易对方中大地产、物产实业、物产民爆签署了《杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等15家公司产权（股权）交易合同》；

2、公司作为共同债务人与债权人中大地产、物产实业以及债务人成都浙中大、富阳中大、中大圣马、江西中地、中大正能量、中大上虞、宁波汽车城、武汉十里、中大南昌、富阳中大酒店、良渚花苑共同签署了《借款偿还协议》；

3、公司作为反担保人与担保人中大地产，债务人富阳中大、成都浙中大、中大上虞、中大南昌、中大圣马、中大正能量、武汉巡司河、武汉中大、思源科技、宁波汽车城、良渚花苑、江西中地、南昌圣马、南昌中大、银泰城购物中心、富阳中大酒店共同签署了《反担保合同（保证）》；

4、公司与交易对方就15家标的公司的股权转让分别的签署了《股权转让协议》。

表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案》

公司董事会审议通过了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字（2016）D-0631号、0632号、0633号、0634号、0635号、0636号、0637号、0638号、0639号、0640号、0641号、0642号、0643号、0644号、0645号）和《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字（2006）VIII-0008号），以及万邦资产评估有限公司（下称“万邦评估”）出具的《阳光城集团股份有限公司摘牌收购中大房地产集团有限公司的部分房地产股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（万邦评报（2016）209号）和《阳光城集团股份有限公司摘牌收购股权涉及的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报（2016）210号）。

表决结果：表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经对万邦评估为本次重组出具出具的《阳光城集团股份有限公司摘牌收购中大房地产集团有限公司的部分房地产股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（万邦评报（2016）209号）和《阳光城集团股份有限公司摘牌收购股权涉及的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报（2016）210号），董事会认为：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易聘请的评估机构为万邦资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构对银泰城购物中心分别采用资产基础法、收益法进行评估，对其他标的公司采用资产基础法。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易在浙江产权交易所的组织、监督下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易交割通过浙江产权交易所的组织、监督下进行。本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易价格通过浙江产权交易所报价及竞价程序确定，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《<阳光城集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》

董事会审议了《阳光城集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明》，同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》

董事会认为公司本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人均签署了《关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。

《阳光城集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次重大资产购买有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次重大资产重组相关的《产权交易合同》等；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

4、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产重组方案进行调整并继续办理本次重大资产重组相关事宜；

5、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产重组难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产重组延期实施；

7、办理与本次重大资产重组有关的其它一切事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会拟于2017年1月24日（星期二）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2017年第三次临时股东大会，大会具体事项详见公司2017-005号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月六日