浙大网新科技股份有限公司

(上接69版)

（3）使用该著作权的具体协议安排，有无使用限制

根据《计算机软件保护条例》第十条的规定，由两个以上的自然人、法人或者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作开发者。

根据华通云数据与杭州大励网络技术有限公司签署的《合作开发协议》，该软件由华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同合作开发，开发完成后，软件的版权归华通云数据、杭州大励网络技术有限公司双方共同所有，各方在没有征得华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同同意授权的情况下，单方面不得将有关技术开发的任何秘密向第三方泄露。该《合作开发协议》对该软件著作权的使用无限制性约定。

中介机构意见：

经核查，独立财务顾问认为：（1）华通大励业务定义数据中心软件主要功能仅限于辅助管理，因此该软件著作权对标的公司的产品或业务开展的没有显著影响；（2）该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷风险；（3）华通大励业务定义数据中心软件系由华通云数据、杭州大励网络技术有限公司共同合作开发，开发完成后，软件的版权归华通云数据、杭州大励网络技术有限公司双方共同所有。华通云数据、杭州大励网络技术有限公司对于该软件无使用限制。

补充披露：

上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露。

17.预案中多次引用IDC圈统计的行业数据，尤其在标的资产预估增值的原因分析和管理层讨论与分析部分。请补充披露：（1）IDC圈数据的权威性和代表性；（2）所引用的行业前瞻性数据是否审慎；（3）财务顾问和评估师是否对该等引用数据进行必要的核实，确保公司信息披露的真实准确性。

公司回复：

（1）IDC圈数据的权威性和代表性

IDC圈即中国IDC圈，中国IDC圈成立于2006年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司。是一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，形成了以数字传媒、会议展览、市场研究、行业监测、大数据分析、资源交易、培训及人力资源等多元化的第三方服务机构。中国IDC圈的核心受众群体为互联网、数据中心及云计算的上下游企业，会员企业集中在基础电信运营商、国内外民营数据中心、IDC服务商、云服务商、政府用户和行业用户。中国IDC圈在行业内具有一定的权威性和代表性。

（2）所引用的行业前瞻性数据是否审慎

经对预案进行全文检索并再次核对，预案中所引用的前瞻性数据均注明数据来源，且华通云数据基于目前的行业规模、国家十三五规划、行业发展趋势以及增长率对引用的行业前瞻性数据进行审慎判断。但鉴于前瞻性数据往往具有不确定性或依赖特定条件，包括在预案中所披露的已识别的各种风险因素，因此，为保护投资者利益，上市公司在预案就所引用的前瞻性数据可能存在不确定性进行补充风险提示。

（3）财务顾问和评估师是否对该等引用数据进行必要的核实，确保公司信息披露的真实准确性

预案中所引用其他公开披露文件中的数据均通过公开查询的方式获得，财务顾问及评估师已对所引用的数据进行了必要的核实，具体核实方式包括：通过互联网等方式进行公开数据查询；与公开媒体及行业内其他公司所引用数据的第三方来源机构进行比对等。

补充披露：

上述内容已在预案修订稿“释义”、“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”、“第九章 风险因素”之“（十一）引用的前瞻性数据存在不确定性的风险”中补充披露。

18.预案披露，选择从事IDC相关业务的5家上市公司的并购交易进行标的资产的估值分析,最高市盈率与最低市盈率差异较大。请公司结合所选可比交易对象的业务构成、经营模式、客户结构等条件因素，补充披露所选可比案例的可比性和充分性。请评估师发表意见。

公司回复：

（1）可比交易对象的业务构成、经营模式和客户结构

①中经云

A.业务构成

中经云成立于2013年9月，中经云即将建成的数据中心提供的机柜出租业务是目前规划的主营业务。中经云一期工程预计于2016年10月份可达到使用状态，二期工程预计于2017年2月份可投入运营。

B.经营模式

中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务费用。

C.客户结构

中经云服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以及政府部门等。截至2016年10月，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签订正式的数据中心机柜出租协议。

②森华易腾

A.业务构成

森华易腾是一家国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。2012年，森华易腾完成云计算布局，并正式对外提供公有云服务。2015年，森华易腾开始组建团队，开展CDN业务；同年，森华易腾正式启动大数据项目并发起云端孵化计划。

最近两年一期，森华易腾营业收入按业务结构分类如下：

单位：万元

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B.经营模式

森华易腾的业务收入主要来自于IDC服务收入、云计算服务收入。IDC运营业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使用的带宽、机柜和IP等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。

C.客户结构

森华易腾经过多年的业务发展，专注于互联网娱乐行业（包括音乐、视频、游戏、电子商务、APP）客户资源的积累，主要为互联网娱乐行业相关客户提供IDC及其增值服务。森华易腾已为400多家的互联网企业提供IDC等相关服务，包括小米科技、金山云、酷狗音乐等行业知名企业。

③莹悦科技

A.业务构成

莹悦科技的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。虚拟专用网服务贡献了莹悦科技90%以上的业务收入，是最主要的电信业务收入来源。

报告期内主要产品的销售情况：

单位：万元

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B.经营模式

莹悦科技提供的虚拟专用网服务主要为以太网虚拟专线出租，提供虚拟专用网服务的计费方式分为两种：按固定值计费和按流量计费。固定值计费下，客户购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费，不考虑该端口下实际流量的大小。

按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值，以Gbps为计费单位。

莹悦科技的虚拟专用网业务主要依托莹悦科技的虚拟专用网络系统平台为云和端客户提供互联服务，根据客户租用的带宽以及所选用的增值服务的类型进行计费，按月收取服务费用。

C.客户结构

莹悦科技的客户涵盖了企事业单位、政府机关，既包括了传统行业，又包含了新兴的互联网相关产业。莹悦科技的主要客户分布于北京、上海、广东等23个省、自治区和直辖市，莹悦科技的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽为合计4,000G，可以提供接入服务的城市70多个，并且已经进一步规划通过技术改造将接入能力扩展至230多个经济发达地区的地市节点。截至目前，莹悦科技已为中国科学院、网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。

④德利迅达

A.业务构成

德利迅达主营业务为IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，其中IDC业务包括IDC概念设计、建设施工阶段的系统集成以及IDC运营业务。近两年一期内，德利迅达IDC和CDN业务主要租用基础电信运营商机房开展业务。

近两年一期，德利迅达主营业务收入情况如下：

单位：万元

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B.经营模式

德利迅达IDC概念设计业务主要是对客户规划建设运营IDC机房提供咨询建议，收取相应咨询服务费。

德利迅达通过供配电、UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的销售、安装和其他相关服务的业务，获取设备差价收入和其他服务收入。

IDC运营业务主要通过自用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费。

IDC运维服务业务主要是通过对IDC 机房设备进行日常维护、保养，确保其正常运行而向客户收取服务费用。

CDN业务主要根据客户占用的CDN带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用。

C.客户结构

最近一期报告（2015年1-3月）列示的德利迅达前五大客户分别为上海恒煜数据科技有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司、上海启斯云计算有限公司、深圳市盘古数据有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司。

⑤中金云网

A.业务构成

中金云网系原中金数据于2015年存续分立后新设的公司。分立后，中金云网拥有原中金数据下属北京数据中心资产和业务，并承担与数据中心和私有云服务业务主业相关的生产、经营和管理职能。中金云网主要业务包括数据中心外包业务、私有云业务等，主要服务对象包括银行业、保险业、证券业等金融机构以及政府部门等。

中金云网的主营业务收入主要为基础业务收入和私有云服务收入。其中：基础业务收入为向客户提供数据中心基础外包服务（即提供机房场地资源服务）和技术方案设计、IT设备采购、系统部署、运行维护、监控管理等增值服务取得的收入，并根据客户用电情况收取电费；私有云服务收入为向客户提供虚拟云主机服务及配套服务取得的收入。

根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网各业务最近两年一期收入情况如下：

单位：万元

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B.经营模式

a.数据中心外包收入

中金云网可用机房分隔为若干个标准设备运行区，并根据客户租用面积的大小，分为独享区和共享区对外提供服务，按月度或季度收费。结算模式主要分为两种，以客户租用机房面积结算收取服务费用或以客户租用机柜数量结算收取服务费用。

b.私有云服务收入

私有云服务作为数据中心外包服务的增值业务，是中金云网未来重点拓展的一项业务，私有云服务需要设立单独的设备运行区进行机柜与服务器的摆放。私有云服务主要结算模式为通过出租虚拟云主机按年收取服务费用。

C.客户结构

根据中金云网已经审计的模拟财务报告，中金云网最近一期报告（2015年1-8月）列示的前五大客户分别为中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、国家税务总局、新华人寿保险股份有限公司和北京农商银行股份有限公司。

（2）可比案例的可比性和充分性

华通云数据与上述交易对象所从事的业务相同或类似，都是从事增值电信业务——利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务，主要提供互联网数据中心服务（IDC托管服务）和云计算服务。并且，华通云数据从事的IDC托管服务和云计算服务与中经云、森华易腾、德利迅达、中金云网的主要经营模式（销售、结算模式）相同或类似，从事的互联网资源加速服务与莹悦科技的主要经营模式相似。因此，本次所选的可比对象具有可比性和充分性。

可比交易对象的动态市盈率统计如下：

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上述可比交易对象的市盈率在13-19之间，本次标的公司交易价格对应的动态市盈率为14.24倍，处于上述可比交易对象的中间偏低水平。

中介机构意见：

经核查，评估师认为，本次选取的5家可比交易对象与华通云数据所从事的业务构成、经营模式相同或类似，具有可比性和充分性。

补充披露：

上述内容已在预案修订稿“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“六、与同行业上市公司及可比交易案例的比较”之“（二）可比交易的案例分析”中补充披露。

19.预案披露，标的公司在2014年12月第三次股权转让时，各方对股权转让的价款约定，如华通云数据2014年度经审计的合并净利润不低于4,000万元，该次股权转让时华通云数据的整体估值调整为9.6亿元。请补充披露该协议的执行情况，2014年12月份的股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。

公司回复：

2014年12月，华通云数据同意佳禾创投、上凯投资将其持有的华通云数据10.50%、3.75%股权分别以4,305万元、1,537.50万元的价格转让给云通创投，同时经各方协商，就股权转让价款在审计完成后的调整达成一致意见，如华通云数据2014年度经审计后的合并净利润不低于4,000万元，则本次股权转让华通云数据的整体估值调整为9.60亿元，即10.50%、3.75%股权的转让价格调整至10,080万元、3,600万元。佳禾创投、上凯投资分别与云通创投签署了《上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、《宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）关于浙江华通云数据科技有限公司之股权转让协议之补充协议》。

根据上述补充协议约定，云通创投就分别受让佳禾创投、上凯投资持有的华通云数据10.5%和3.75%股权事宜，应首先向佳禾创投、上凯投资分别支付首笔价款4,305万元和1,537.5万元，如果华通云数据经审计后的净利润大于或等于4,000万元，云通创投应不晚于2015年2月28日前分别向佳禾创投和上凯投资支付余款5,775万元和2,062.5万元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第33040058号《浙江华通云数据科技有限公司审计报告》，华通云数据2014年度经审计的合并净利润为4,326.83万元。

根据银行流水显示，云通创投于2014年12月26日和2015年1月22日分别向佳禾创投支付股权转让款4,305万元和5,775万元，合计10,080万元；云通创投已于2014年12月26日、2015年1月23日和2015年1月26日分别向上凯投资支付股权转让款1,537.5万元、1,400万元和662.5万元，合计3,600万元。2014年12月31日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

经云通创投、佳禾创投、上凯投资书面确认，本次股权转让涉及的股权转让价款已全部支付，股权转让的工商变更手续已完成，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

中介机构意见：

1、律师意见

经核查，律师认为：标的公司2014年12月第三次股权转让的股权转让款已全部支付，工商变更登记手续已办理完毕，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

2、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2014年12月第三次股权转让的股权转让款已全部支付，工商变更登记手续已办理完毕，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

补充披露：

上述内容已在预案修订稿“第四章 交易标的”之“二、历史沿革”之“（六）2014年12月，第三次股权转让”中补充披露。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一七年一月五日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-002

浙大网新科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月14日披露了《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“重组预案”或“预案”），并于2016年12月26日收到上海证券交易所下发的《关于对浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2468号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》中的相关要求，公司会同中介机构对重组预案及摘要进行了补充和修订，补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：

■

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一七年一月五日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-003

浙大网新科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年10月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟以发行股份及支付现金方式购买浙江华通云数据科技有限公司80%股权并募集配套资金。上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年11月9日发布了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-069）。

公司于2016年11月26日发布《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-074），经公司申请，公司股票自2016年11月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告（公告编号：2016-072、2016-073、2016-079、2016-081）。

2016年12月13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见2016年12月14日公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年12月14日起继续停牌。

2016年12月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2468号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对相关问题进行了认真分析和回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行了补充和修订。具体内容详见公司于2017年1月6日发布的《浙大网新科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》及修订后的重大资产重组预案等相关文件。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年1月6日开市起复牌。

根据本次重大资产重组的总体安排，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产相关事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一七年一月五日