芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-001

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

一、会议召开情况

1、会议时间

（1）现场会议召开时间：2017年1月5日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年1月4日下午15：00至2017年1月5日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司会议室。

3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长吴卫东先生、副董事长李卫伟先生因故未出席本次会议，根据《公司章程》相关规定，公司董事会半数以上董事共同推举董事吴卫红女士为本次会议主持人。

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东8人，代表股份373,915,522股，占上市公司总股份的17.9354％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份373,912,622股，占上市公司总股份的17.9352％。通过网络投票的股东2人，代表股份2,900股，占上市公司总股份的0.0001％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东5人，代表股份879,678股，占上市公司总股份的0.0422％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份876,778股，占上市公司总股份的0.0421％。通过网络投票的股东2人，代表股份2,900股，占上市公司总股份的0.0001％。

公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

三、议案审议及表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：同意373,915,522股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意879,678股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过

2、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

2.01.候选人：吴卫东同意股份数:373,913,422股

2.02.候选人：李卫伟同意股份数:373,913,422股

2.03.候选人：吴卫红同意股份数:373,915,522股

2.04.候选人：杨军同意股份数:373,913,422股

2.05.候选人：张云同意股份数:373,913,422股

中小股东总表决情况：

2.01.候选人：吴卫东同意股份数:877,578股

2.02.候选人：李卫伟同意股份数:877,578股

2.03.候选人：吴卫红同意股份数:879,678股

2.04.候选人：杨军同意股份数:877,578股

2.05.候选人：张云同意股份数:877,578股

表决结果：通过

3、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》

总表决情况：

3.01.候选人：倪宁同意股份数:373,913,422股

3.02.候选人：朱宁同意股份数:373,913,422股

3.03.候选人：尹斌同意股份数:373,913,422股

3.04.候选人：陈建林同意股份数:373,915,522股

中小股东总表决情况：

3.01.候选人：倪宁同意股份数:877,578股

3.02.候选人：朱宁同意股份数:877,578股

3.03.候选人：尹斌同意股份数:877,578股

3.04.候选人：陈建林同意股份数:879,678股

表决结果：通过

4、审议通过《关于第四届董事会董事薪酬计划的议案》

总表决情况：同意373,915,522股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意879,678股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过

5、审议通过《关于监事会换届选举暨选举程琳女士为第四届监事会股东代表监事的议案》

总表决情况：同意373,915,522股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意879,678股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：通过

四、律师见证情况

北京市天元律师事务所蔡厚明律师、吴光洋律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见。

3、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会主持人推选书。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月五日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-002

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第一次会议通知于2017年1月5日以专人送达及传真方式发出，会议于2017年1月5日（星期四）下午16:00在本公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，董事吴卫东先生因故未能出席会议。公司第四届董事会半数以上董事共同推举董事吴卫红女士主持本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于豁免第四届董事会第一次会议通知期限的议案》

同意豁免公司第四届董事会第一次会议的通知期限，并于2017年1月5日召开第四届董事会第一次会议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

公司董事会审议通过选举吴卫东先生为公司第四届董事会董事长，选举李卫伟先生为公司第四届董事会副董事长，任期至第四届董事会届满。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

吴卫东先生简历详见2016年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《第三届董事会第三十八次会议决议公告》。李卫伟先生简历详见附件。

3、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会选举产生了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，名单如下：

战略委员会：吴卫东、李卫伟、尹斌，其中吴卫东为战略委员会主任委员；

提名委员会：吴卫东、朱宁、倪宁，其中朱宁为提名委员会主任委员；

审计委员会：吴卫红、陈建林、朱宁，其中陈建林为审计委员会主任委员。

薪酬与考核委员会：吴卫红、尹斌、陈建林，其中尹斌为薪酬与考核委员会主任委员。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会各专门委员会委员简历详见2016年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《第三届董事会第三十八次会议决议公告》。

4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

聘任李卫伟先生为公司总经理，任期至第四届董事会届满。（简历详见附件）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任杨军先生、张云先生、罗旭先生、齐继峰先生、姜正顺先生、黄然先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满。（简历详见附件）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

聘任叶威先生为公司财务总监，任期至第四届董事会届满。（简历详见附件）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任叶威先生为公司董事会秘书，任期至第四届董事会届满。叶威先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。（简历详见附件）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会秘书叶威先生的联系方式如下：

电话：0553-7653737

传真：0553-7653737

邮箱：yewei@37.com

联系地址：芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

8、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任陈振华先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。陈振华先生已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。（简历详见附件）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司证券事务代表陈振华先生的联系方式如下：

电话：0553-7653737

传真：0553-7653737

邮箱：chenzhenhua@37.com

联系地址：芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

9、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

本公司将所持有的上海喆元文化传媒有限公司20%股权作价19,500万元转让给天津卡乐互动科技有限公司。公司于2015年7月24日通过增资取得该项股权，初始投资额8,500万元，本次股权转让完成后本公司将不再持有喆元文化股权。公司董事会授权管理层负责具体办理相关事宜。独立董事对此发表独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司股权的公告》。

10、审议通过《关于子公司对外投资暨拟参与设立传媒产业基金的议案》

本公司全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司将与广州弘广投资管理有限公司、广州好家伙传媒有限公司、广东弘图广电投资有限公司等机构共同签署《广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）合伙协议》。广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）主要投资于广州好家伙传媒有限公司推荐的网络大电影项目，基金规模2,501万元，西藏泰富作为传媒基金的有限合伙人以自有资金出资500万元，出资占比19.99%。董事会同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资暨拟参与设立传媒产业基金的公告》。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月五日

附件：

个人简历

李卫伟：男，1977年11月11日出生，中共党员，长江商学院EMBA，无境外永久居留权。2000年8月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司、广州海岩网络科技有限公司。2011年10月至2015年3月18日任三七互娱（上海）科技有限公司执行董事兼总经理。2015年1月20起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会副董事长，2015年8月24日起兼任本公司总经理。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会副董事长、总经理。

李卫伟先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。李卫伟先生持有公司股份403,658,052股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

杨军：男，1979年1月23日出生，中共党员，企业管理硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006年6月至2012年4月任德勤华永会计师事务所审计部经理；2012年4月至今任三七互娱（上海）科技有限公司CFO。2015年1月20起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理。现为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。

杨军先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。杨军先生直接持有公司股份693,400股，并通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票94.45万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

张云：男，汉族，1970年10月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1995年7月参加工作，历任安徽师范大学教师、安徽铭诚律师事务所律师、副主任、主任。2007年10月起任本公司第一届董事会董事会秘书，2008年5月起任本公司第一届董事会董事，2010年11月至2011年6月任公司第二届董事会董事、董事会秘书，2012年1月至今担任本公司董事会秘书、副总经理，并自2016年5月13日起担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。

张云先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。张云先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票118.06万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

罗旭：男，1980年4月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA在读。2005年9月起先后就职于广州市鸿联九五信息产业有限公司、广州浩动网络科技有限公司、广州市聚诚计算机技术服务有限公司。2012年1月至今，任三七互娱（上海）科技有限公司高级副总裁。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。

罗旭先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。罗旭先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票94.45万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

叶威:男，1983 年 12 月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师。无境外永久居留权。2006年8月至2013年7月任安永会计师事务所广州分所审计经理，2013年7月至2015年3 月任三七互娱（上海）科技有限公司财务总监，2015年3月30日至2016年3月31日任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监，2016年10月12日起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

叶威先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。叶威先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票11.8万股。其与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系。

齐继峰：男，汉族，1980年6月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安科技大学化学工程与工艺专业毕业，本科。2008年11月至2010年5月，历任DPL集团（震宇〈芜湖〉实业有限公司）PE部项目经理、生产部经理；2010年5月至2011年11月，历任芜湖宏明、杭州宏明塑料制品有限公司副总经理；2011年12月至2013年1月，任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司项目部负责人；2013年1月起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司常务副总经理；现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。

齐继峰先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。齐继峰先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票5.9万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

姜正顺：男，汉族，1970年12月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科，中共党员。最近五年任职于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，历任生产部部长、总经理助理、副总经理、董事。现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。

姜正顺先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。姜正顺先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票8.26万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

黄然：男，1969年10月出生于中国，加拿大国籍。毕业于西北工业大学飞行器制造工程系，本科。2007年至2010年就职于扬州亚普汽车部件有限公司，任研发中心总监；2011年3月起任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理；现任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司副总经理。

黄然先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。黄然先生通过“广发资管—顺荣三七投资1号定向资产管理计划”间接持有公司股票11.8万股，其与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

陈振华:男,1986年10月1日出生,本科学历,毕业于南开大学金融系,经济师,具有法律职业资格、注册会计师专业阶段合格证书、证券及银行业从业资格。2012年2月至2015年4月任职于兰州黄河企业股份有限公司,担任证券事务代表；2015年5月至今担任芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董秘助理、证券事务代表。现任本公司证券事务代表。

陈振华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-003

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2017年1月5日以专人送达的方式发出，会议于2017年1月5日下午17:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于豁免公司第四届监事会第一次会议通知期限的议案》

同意豁免公司第四届监事会第一次会议的通知期限，并于2017年1月5日召开第四届监事会第一次会议。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

2、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

选举黄根生先生为公司第四届监事会主席，任期为本届监事会任期。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

黄根生先生简历详见2016年12月20日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告》。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

监 事 会

2017年1月5日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-004

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）将与天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“卡乐互动”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。据协议，三七互娱将所持有的上海喆元文化传媒有限公司（以下简称“喆元文化”、“标的公司”）20%股权作价19,500万元转让给卡乐互动。三七互娱于2015年7月24日通过增资取得该项股权，初始投资额8,500万元，本次股权转让完成后本公司将不再持有喆元文化股权。

2、2017年1月5日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意上述交易，并授权管理层负责具体办理相关事宜。公司独立董事亦对此发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方简介

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2、交易对方股权结构

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本公司下属控制企业西藏盛格网络科技有限公司是卡乐互动之股东，持股比例为1.55%；三七互娱旗下网络游戏业务与卡乐互动下属企业存在合作关系，除此之外，三七互娱与卡乐互动不存在其他关系。

3、交易对方主要财务指标

■

注：2015年数据为经审计数据，2016年9月30日数据为未审数据。

三、交易标的基本情况

1．标的公司概况

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2、标的公司股权结构

喆元文化的股东包括西藏道临信息科技有限公司与本公司，其中西藏道临信息科技有限公司认缴出资额800万元，持股80%；本公司认缴出资额为200万元，持股20%。本公司所持喆元文化股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

3、资产的帐面价值和评估价值

该项股权资产账面价值8,500万元人民币，未经评估审计。

4、标的公司主要财务指标

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四、定价政策和定价依据

本次股权转让遵循公允、合理的定价原则，按照正常商业交易情况经双方协商定价。

五、交易协议的主要内容

1、三七互娱将所持有标的公司20％股权作价19,500万元人民币转让给卡乐互动，标的公司其他股东放弃优先受让权。

2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

3、受让方应于本协议签定之日起90日内，向出让方付清全部股权转让价款。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易；出售资产所得款项用于公司经营周转；本次出售资产交易不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易，公司以19,500万元转让持有的喆元文化20%股权，预计将产生投资收益11,000万元，此举有助于提升公司业绩和股东回报，有益于公司的现金流动性，提升运营能力。出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司战略业务投入，有利于提高公司综合竞争力。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

八、独立董事意见

本公司独立董事对上述交易事项进行了确认，并发表独立意见如下：

公司此次股权转让交易按照市场交易原则合理协商而定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会审议和表决该事项的程序符合相关法律法规规定。全体独立董事一致同意公司进行本次交易。

九、备查文件

1．芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

2．独立董事意见；

3．《股权转让协议》。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月五日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-005

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于子公司对外投资暨拟参与设立传媒产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）将与广州弘广投资管理有限公司（以下简称“弘广投资”）、广州好家伙传媒有限公司（以下简称“好家伙传媒”）、广东弘图广电投资有限公司等机构共同签署《广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”）。广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“好家伙一期”或“传媒基金”）主要投资于好家伙传媒推荐的网络大电影项目，基金规模2,501万元，西藏泰富作为传媒基金的有限合伙人以自有资金出资500万元，出资占比19.99%。

2、2017年1月5日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨参与设立传媒产业基金的议案》，董事会同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

3、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与投资基金份额认购，亦不会在传媒基金任职。本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，未来如发生，公司将及时履行信息披露义务。弘广投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司未知弘广投资是否与其他投资人存在一致行动关系，弘广投资未直接或间接持有公司股份，本次对外投资不构成关联交易。

4、本协议签署前十二个月内，公司不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款以及使用闲置募集资金暂时补充流动资金之情况。

5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合作方基本情况

1、广州弘广投资管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

经营场所：广州市天河区珠江西路17号3601房自编A1

法定代表人：韩静

注册资本：100.00万人民币

统一社会信用代码：91440101304728068P

成立日期：2014年08月07日

经营范围：投资咨询服务;投资管理服务。

广州弘广投资管理有限公司在本次募集资金前已在中国基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编码为P1015272。

2、广州好家伙传媒有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：广州市越秀区三元里大道499-523号伍福服装城3楼A区65号房

法定代表人：何君

统一社会信用代码：91440101MA59EDBF90

注册资本：300.00万元人民币

成立日期：2016年08月17日

经营范围：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;广告业;影视经纪代理服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;文化艺术咨询服务;策划创意服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划。

3、广东弘图广电投资有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所（址）：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-606

法定代表人：杨清仿

统一社会信用代码：91440400077912403T

注册资本：49971.1639万人民币

成立日期：2013年09月11日

经营范围：文化项目投资、投资管理及相关业务的咨询服务、资产管理、股权投资及管理、创业投资及管理、实业投资。

4、西藏泰富文化传媒有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所（址）：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号

法定代表人：程琳

统一社会信用代码：915400913213905055

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2014年12月22日

经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、设计、制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、第5名合伙人待定

三、拟投资标的情况

企业名称：广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：广州市越秀区先烈中路102号之二28楼自编2802房

执行事务合伙人:广州弘广投资管理有限公司

经营范围：影视投资，实业投资，投资管理。

合伙目的：主要投资于好家伙传媒推荐的网络大电影项目，并获得相应的收益。（以上具体以工商行政管理局登记的结果为准）

四、协议主要内容

1、合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币贰仟伍佰零壹万元（￥25,010,000），合伙企业的全体合伙人均以人民币现金出资。

2、合伙人的出资数额、出资方式：

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3、存续期限：合伙企业的存续期限为自完成工商登记之日起满3年止，其中投资期1年，投资期内可循环投资；退出期1.5年，退出期期间合伙企业不得再对外投资，剩余0.5年用于办理工商变更或清算等工作。

4、执行机制：全体合伙人一致同意，普通合伙人弘广投资担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行权。

5、为完善合伙企业治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，合伙企业特设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成。其中两名委员由合伙人弘广投资委派，两名委员由合伙人好家伙传媒委派。西藏泰富可委派一名投资决策委员会观察员。

6、特别约定：对于好家伙传媒主控投资的项目，好家伙传媒应尽量同时争取好家伙传媒和弘图投资的署名权。对于好家伙传媒参与投资的网络大电影项目，在同等条件下，好家伙传媒应保证本合伙企业享有优先于其他主体的投资权利，否则视为好家伙传媒违反本协议。

7、记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

1、对外投资目的

网络大电影指具备完整电影的结构与容量，以移动和互联网发行为主的影片，其具有“小成本、差异化、周期短、面向中等规模受众”等特点，更加符合互联网用户的个性化需求，随着在线视频市场的蓬勃发展，网络大电影市场规模迅速增长。好家伙一期传媒基金主要投资于好家伙传媒推荐的网络大电影项目，合作方好家伙传媒之股东广州有好戏网络科技有限公司同时也是知名微信公众号“毒舌电影”的运营方，其创始人团队来自于网易及《东方早报》、《看电影》等媒体，对影视剧市场有着独立、深刻的理解。

三七互娱坚持以精品游戏产品作为出发点，向泛娱乐产业链其他文化内容产品进行扩张，旨在构建多元化的泛娱乐内容生产及分享平台乃至完整的泛娱乐生态圈。关于网络大电影，三七互娱早先便有将旗下热门游戏IP《传奇霸业》改编为定制网络剧《传奇酒馆》的尝试，公司本次联合专业机构对外投资参与设立好家伙一期传媒基金，意在获取投资收益、分享快速发展的网络大电影产业投资回报，未来也存在将旗下热门游戏IP授权传媒基金投资的制作方改编为网络大电影或将传媒基金投资的网络大电影改编为游戏的可能性，同时此举也对公司在网络大电影行业经验积累、公司品牌推广有一定积极意义。

2、公司本次投资存在的风险

如后期基金募集过程中相关发起人未按协议的约定履行出资义务，则基金面临资金募集失败的风险。同时，基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注基金日常运作情况，做好风险的防范和控制。

3、本次投资对公司的影响

本次投资有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

六、其他

公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月五日