厦门华侨电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司涉及诉讼相关事项的问询函》之回复的公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2017‐002
厦门华侨电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司涉及诉讼相关事项的问询函》之回复的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2017年1月3日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司涉及诉讼相关事项的问询函》（上证公函【2017】0003号）（以下简称“问询函”）的有关意见和要求，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”）会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，现就相关问题回复如下：
一、结合公司同百思买公司及其与客户的协议约定，以及公司和同行业可比案例情况，合理预计公司就上述事项承担赔偿责任的可能性。请律师发表明确意见。
【回复】
1、起诉与索赔背景
2014年8月31日，美国纽约一处房屋发生火灾。火灾受损人的保险公司（Adirondack Insurance Exchange）（下称“保险公司”）依照当地法律及合同约定，向受损人先期支付437,528.00美元的赔偿金。
因怀疑火灾是由于该房屋内的电视机引起，保险公司向该电视机的销售商美国百思买(BestBuy，下称“美国百思买”)公司及电视机品牌商Dynex公司起诉，索赔437,528.00美元。
厦华电子为美国百思买公司销售的Dynex品牌电视机的中国OEM制造商。根据2004年12月厦华电子与美国百思买签订的《制造协议》，双方约定由厦华电子代工生产某些型号的电视机，因产品质量问题造成的损失由厦华电子承担，并保证美国百思买公司免责。据此，美国百思买将原告诉状转给厦华电子，并要求厦华电子确认是否接受代替其应诉。厦华电子经研究，决定履行对美国百思买的免责义务，于2016年底聘请律师应诉。
2、福建万石律师事务所之法律意见
根据目前对方披露的证据和厦华电子收集、掌握的证据，厦华电子就上述索赔，既存在承担责任的某种可能性，也存在不用承担责任的可能性。两者比较，不承担责任的可能性更大、更强。理由如下：
原告目前诉状陈述的事实只是Jeffery Powell 家发生了火灾，怀疑电视机是引起火灾的原因，原告并没有附上证据，至今也没有提供证据。如果原告在举证阶段无法提供证据，证明此火灾的火因是该电视机，或者此火灾与该电视机具有某种因果关系，则其诉讼请求无法获得支持。
而厦华电子则做了充分的应诉准备。美国纽约火灾事故鉴定实验室Rimkus PLLC事务所对这次火灾与该电视机的关系出具了鉴定、调查结论，即：“在电视机的残骸中没有证据表明电视机存在内部电气故障。证据显示电视机电源线上的电弧与外部火攻击一致/No evidence of an internal electric failure was noted in the remains of the television. There was evidence of arching of the television power cord that consistent with external fire attack”。
签署该鉴定、调查结论的专家拥有国际火灾调查协会注册调查员IAAI-CFI (International Association of Arson Investigators-Certified Fire Investigator)及消防顾问资质、注册工程师资质。
二、结合企业会计准则的相关规定，说明公司是否需要就上述事项确认预计负债、确认金额（如适用）及具体依据。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
一、公司涉及诉讼相关事项的基本情况
公司于近期收到客户BEST BUY CO. INC.（以下简称“百思买公司”）通知，百思买公司收到保险公司Adirondack Insurance Exchange（以下简称“保险公司”）的开庭传票，要求百思买公司于纽约州最高法院达奇斯郡分院出庭应诉。该诉讼案件事实、请求的内容及其理由具体如下：
1、2014年8月31日，美国纽约一处房屋发生火灾。火灾受损人的保险公司依照当地法律及合同约定，向受损人先期支付437,528.00美元的赔偿金。因怀疑火灾是由于该房屋内的电视机引起，保险公司向该电视机的销售商百思买公司及电视机品牌商Dynex公司起诉，索赔437,528.00美元。
2、因百思买公司销售的该电视机系由厦华电子生产，百思买公司根据其与厦华电子签署的于2004年12月1日生效的《制造协议》之第6.1条款约定，要求厦华电子确认是否接受代替其应诉。
厦华电子与百思买公司进行多次协调和沟通后，聘请了METZ LAW GROUP律师事务所协助或代替百思买公司参与调解或应诉本案。该案件尚未开庭审理。
二、会计处理所依据的会计准则
1、《企业会计准则——基本准则》
第二十三条、负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。
第二十四条、符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：
（1）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；
（2）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。
2、《企业会计准则第13号——或有事项》
第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
3、《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南
本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：
（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。
履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：
■
（3）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：
①充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。
②预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。
③有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
④确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。
三、结论
1、该或有事项的结果具有较大的不确定性
目前，上述诉讼事项尚未开庭审理，根据公司取得的第三方机构的调查报告以及律师的专业判断，上述诉讼事项的结果具有较大的不确定性。该诉讼事项涉及不同的国家及多个法律主体，不仅该诉讼事项的结果是否发生具有不确定性，即使该诉讼事项的结果预计将会发生，但其发生的具体时间或金额亦具有较大的不确定性。公司是否败诉，在案件审理过程中难以确定，需要根据法院判决情况加以确定。
因此，从目前掌握的证据来看，履行该义务导致经济利益流出企业可能性不超过50%。
2、未来流出的经济利益的金额无法可靠地计量
对或有事项确认一项预计负债，相关现时义务的金额应当能够可靠估计。该义务的金额能够可靠地计量，是指与或有事项相关的现时义务的金额能够合理地估计。根据企业会计准则的规定，在“或有事项涉及单个项目的”，最佳估计数应当“按照最可能发生金额确定”。 由于上述诉讼事项具有较大的不确定性，因此，估计该诉讼事项产生的现时义务的金额也具有较大的不确定性，很难估计其最可能发生金额。
综上所述，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，截止目前，公司涉及的上述诉讼事项不满足预计负债确认的条件。
以上为回复函全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017 年1月5日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-003
厦门华侨电子股份有限公司
关于公司全资子公司参与设立的产业并购基金对外投资的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司）第八届董事会第五次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》。2016年12月19日，并购基金完成注册登记手续，（详见上海证券交易所网站公司公告，公告编号：2016-120）。现将并购基金对外投资情况公告如下：
一、并购基金对外投资基本情况概述
厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（“领彧竑观创投”）募集结算资金专用账户及托管账户已开立，募集资金6,500万元已全部到位。现拟以现金604.172539万元的对价受让上海诚数信息科技有限公司（“诚数信息”）2.7082%股权；同时以现金5,000万元对诚数信息进行增资，取得诚数信息增资后10.4167%的股权。领彧竑观创投本次受让诚数信息股权并对其增资后，将合计持有诚数信息12.8428 %的股权。近日，领彧竑观创投及其他本轮新增股东【贵州数联铭品科技有限公司（“贵州数联铭品”）及曾途】与诚数信息及其现有股东上海古蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海古蓝”）签署了《关于上海诚数信息科技有限公司之股权转让协议》，同日，领彧竑观创投及其他本轮新增股东【贵州数联铭品及曾途】与诚数信息及其现有全体股东签署了《关于上海诚数信息科技有限公司之增资协议》。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
（一）并购基金名称：厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
执行事务合伙人：上海领彧投资有限公司（委派代表：林维方）
成立日期：2016年12月19日
合伙期限：2016年12月19日至2018年12月18日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）名称：贵州数联铭品科技有限公司
类型：有限责任公司
注册地：贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
法定代表人：曾途
注册资本：1000万元人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；会议服务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。)
主要股东：股东成都数联铭品科技有限公司持有100%股权。
（三）姓名：曾途
性别：男
国籍：中国
身份证号码：500231198411******
住所：成都市高新区天府大道北段**号
三、交易对方的基本情况
（一）姓名：罗皓
性别：男
国籍：中国
身份证号码：430105198102******
住所：上海浦东新区莲安西路***弄***号***室
（二）上海灯信投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310118MA1JL44K0X
主要经营场所：上海市青浦区外青松公路7548弄588号10幢2层D区236室
执行事务合伙人:李悠扬
成立日期：2016年01月08日
合伙期限：2016年01月08日至2026年01月07日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，创业投资，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：913101150820448315
主要经营场所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3052室
执行事务合伙人: 上海合之力投资管理有限公司
成立日期：2013年10月31日
合伙期限：2013年10月31日至2033年10月30日
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）北京京东金融科技控股有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110302053604529E
住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室
法定代表人：刘强东
注册资本： 23325.000000万人民币
主营业务：经营范围：
投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；版权代理；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；设备租赁；劳务服务；贸易代理；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：宿迁利贸东弘投资管理有限公司持股68.60%；宿迁东泰锦荣投资管理中心（有限合伙）持股17.15%。
（五）上海令仪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310113MA1GK6E40G
主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号S-401室
执行事务合伙人:罗皓
成立日期：2015年12月31日
合伙期限：2015年12月31日至2025年12月30日
经营范围：企业管理咨询；投资管理；营销策划；品牌策划；企业形象策划；文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）上海古蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310113MA1GK6E160
主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号S-402室
执行事务合伙人:张展宇
成立日期：2015年12月31日
合伙期限：2015年12月31日至2025年12月30日
经营范围：企业管理咨询；投资管理；营销策划；品牌策划；企业形象策划；文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：上海诚数信息科技有限公司
成立时间：2013年7月12日
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区尚学路225、229号3幢3165室
实际经营地址：上海市徐汇区襄阳南路228号现代大厦B座2-3楼
法定代表人：罗皓
注册资本：人民币14.3369万元
统一社会信用代码：91310114072958189N
经营范围：从事计算机软硬件、网络系统、数据处理技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，计算机系统集成，软件开发，网络工程，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
股权结构：
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（二）投资标的的经营情况
公司系一家基于互联网大数据的金融服务商，通过借款人授权，利用网页极速抓取技术获取互联网大数据，综合个人用户运营商数据、电商数据、公积金社保数据、学信网数据等，通过海量数据比对和分析，交叉验证，从而帮助金融机构对借款人进行资信判断。目前公司已拥有约300多家的客户，主营业务收入主要来自千寻、蜜罐、聚信立TM标准报告等产品收入。
四、股权转让协议及增资协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议主体：
甲方（受让方）：领彧竑观创投（甲方A）、贵州数联铭品（甲方B）及曾途（甲方C）；
乙方（转让方）：上海古蓝；
丙方（标的公司）：诚数信息
2、标的股权
转让方同意依据本协议项下的条款和条件向受让方出售，受让方同意依据本协议项下的条款和条件向转让方购买，由转让方持有的公司4.9495%的股权（下称“标的股权”）
3、转让价格
转让方和受让方同意，在遵循本协议其他条款的前提下，转让方向受让方转让的标的股权的转让价格总额为人民币11,041,725.39元（下称“转让价格”）各受让方将依照其于本协议生效日各自拟受让的股权比例计算其各自应支付的股权转让价款,即甲方A受让的股权比例为2.7082%,股权转让价格为人民币6,041,725.39元；甲方B受让的股权比例为0.8965%，股权转让价格为人民币2,000,000元；甲方C受让的股权比例为1.3448%，股权转让价格为人民币3,000,000元。
4、股权转让后，诚数信息的股权结构如下：
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（二）增资协议
领彧竑观创投同意按照协议的约定以人民币50,000,000元的价格认购诚数信息新增的注册资本人民币16,670.81元，获得增资后诚数信息10.4167%的股权，其中人民币49,983,329.19元作为诚数信息资本公积金。本次增资完成后，诚数信息注册资本变更为人民币160,039.81元。
上述增资完成后，诚数信息的股权结构如下：
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五、并购基金对外投资对上市公司的影响
本次投资是公司全资子公司参与设立的并购基金领彧竑观创投对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，公司全资子公司所控制的并购基金可保障公司获得优质项目，并享有优先受让权，同时并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。此次并购基金投资诚数信息，主要系其是一家以个人征信并附带衍生到企业服务的一家大数据行业公司，具有专业的风控技术与充沛的数据源的数字平台，可为消费金融公司提供强有力的全流程技术支持。符合公司未来的发展战略，将对公司长远发展产生积极影响。
六、并购基金对外投资的风险分析及应对措施?
本次对外投资运作可能会受到政策风险、市场竞争及行业风险、经营风险、成长性风险等因素影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。诚数信息将通过优化客户结构和提高产品线盈利能力等举措，分散经营风险；同时，积极与主管部门沟通，提升公司市场知名度和影响力；在业务方面积极创新并拓展新业务、增强可靠数据源获取渠道与合作伙伴建立紧密的数据合作机制，提高竞争力。领彧竑观创投还将通过委派董事等方式持续关注诚数信息经营情况，降低投资风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017年01月05日
