（上接26版）

一致行动人：中国大唐海外（香港）有限公司

住所：Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen's Road East. Hong Kong

股权变动性质：增加

一致行动人：中国大唐集团财务有限公司

住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼

通讯地址：北京市西城区菜市口大街1号院1号楼

签署日期：二〇一七年一月

信息披露义务人及其一致行动人声明

1、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在大唐发电拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在大唐发电拥有权益的股份。

5、本次信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股尚需获得国务院国资委批准，大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：大唐集团

1、基本情况

■

2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐集团董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人：海外（香港）公司

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，海外（香港）公司董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人：大唐财务

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐财务董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

（一）大唐集团

截至本报告书签署日，大唐集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

1、持有大唐华银电力股份有限公司957,397,748股（A股），持股比例53.75%；

2、持有广西桂冠电力股份有限公司3,618,334,870股（A股），持股比例59.68%；

3、持有中国大唐集团新能源股份有限公司4,772,629,900股（H股），持股比例65.61%；

4、持有大唐环境产业集团股份有限公司2,343,245,800股（H股），持股比例78.96%。

5、持有永诚财产保险股份有限公司165,528,000股（三板），持股比例7.60%。

6、持有湖南黑金时代股份有限公司191,345,000股（三板），持股比例9.33%。

（二）海外（香港）公司

截至本报告书签署日，海外（香港）公司不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

（三）大唐财务

截至本报告书签署日，大唐财务不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

海外（香港）公司和大唐财务是大唐集团的控股子公司，海外（香港）公司、大唐财务授权大唐集团在处理本次交易及本次交易完成后行使作为大唐发电股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

大唐集团以现金方式认购大唐发电本次非公开发行A股及大唐集团（或其指定的全资子公司）认购本次非公开发行H股股票的目的系在宏观经济进入新常态，火电行业进入调整周期的情况下，大唐集团作为大唐发电的控股股东，长期看好大唐发电未来发展，并愿意通过资金注入的方式，协助大唐发电稳步发展核心业务，缓解大唐发电现金流压力，提升抗风险能力，并进一步优化大唐发电资本结构，改善财务状况。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人拥有大唐发电的权益情况如下：

■

大唐发电本次非公开发行A股股票的数量不超过2,794,943,820股，全部由大唐集团认购。大唐发电本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，由大唐集团（或其指定的全资子公司）全额认购（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调）。本次非公开发行A股及本次非公开发行H股完成后，大唐集团的合计持股比例拟增加至约54.07%，预计增幅超过5%，最终持股比例需待发行完成后确定。

二、股份认购协议摘要

（一）关于《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》的主要内容

1、认购股份及认购数量

大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量为2,794,943,820股，大唐集团同意根据协议约定认购该等股份。大唐发电在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整，调整公式如下：

QA1=QA0×PA0/PA1

其中：

QA1为调整后发行数量

QA0为调整前发行数量

PA0为调整前发行价格

PA1为调整后发行价格

本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为大唐发电第九届六次董事会会议决议公告日（2016年11月29日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日大唐发电A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。大唐发电A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，大唐集团认购本次非公开发行A股股票的每股价格相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中：

PA0为调整前发行价格

PA1为调整后发行价格

DA为每股派发现金股利

EA为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经大唐发电书面通知确认的某一个发行日），大唐集团应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在大唐发电向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的申请登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股股份认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本简式权益变动报告书“第四节 权益变动方式”“二、（二）、7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）关于《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》的主要内容

2017年1月【】日，公司第九届八次董事会会议审议通过《关于调整公司非公开发行H股股票方案的议案》并签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》，本次非公开发行H股股票的认购对象由海外（香港）公司变更为大唐集团（或其指定的全资子公司），同日，公司与大唐集团签署A股认购协议补充协议，就A股认购协议中本次非公开发行H股认购对向的表述进行相应调整或修改。

A股认购协议补充协议是A股认购协议的有效组成部分，与A股认购协议具有同等法律效力；如A股认购协议补充协议与A股认购协议约定内容不一致的，以A股认购协议补充协议约定为准；A股认购协议补充协议未作约定的，仍继续按A股认购协议的约定执行。

（三）关于《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》的主要内容

1、认购股份及认购数量

大唐发电向海外（香港）公司本次发行H股的数量为2,794,943,820亿股，海外（香港）公司同意根据本协议认购该等股份。大唐发电在本次发行的定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的股票数量相应调整，调整公式如下：QH1=QH0×PH0/PH

其中：

QH1为调整后发行数量

QH0为调整前发行数量

PH0为调整前发行价格

PH为调整后发行价格

本次发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为批准本次发行的董事会召开日（“董事会召开日”）前20个交易日大唐发电H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易总量）的103%，即每股2.12港元。

（2）如大唐发电召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日（“股东大会召开日”）的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价的103%孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由大唐发电与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由大唐发电向海外（香港）公司出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N 2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价103%和董事会召开日前一交易日H股股票收盘价的孰高者

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日大唐发电H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）大唐发电股票在批准本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则海外（香港）公司认购的本次发行H股的每股价格相应调整，调整方式如下：

1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH =PH0-DH

2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH =PH0/(1+EH)

3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PH=(PH0-DH)/(1+EH)

其中：

PH0为本次调整前的发行价格

PH为本次调整后发行价格

DH为每股派发现金股利

EH为每股送红股或转增股本数

3、认购价款

海外（香港）公司的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

海外（香港）公司承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，海外（香港）公司同意按其规定执行。海外（香港）公司应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

海外（香港）公司可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经大唐发电书面通知确认的某一个发行日期），海外（香港）公司应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在大唐发电向香港中央结算（代理人）有限公司提交将海外（香港）公司登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，海外（香港）公司对该等H股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本简式权益变动报告书“第四节 权益变动方式”“二、（一）、7、生效条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。

（四）关于《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》的主要内容

大唐发电、海外（香港）公司和大唐集团三方同意，自H股三方变更协议生效之日起，海外（香港）公司在H股认购协议中的地位由大唐集团（或其指定的全资子公司）替代，即：自该日起，海外（香港）公司不再作为H股认购协议的一方当事人、不再享有和承担H股认购协议下的任何权利和义务，海外（香港）公司在H股认购协议项下的全部及任何权利和义务均由大唐集团（或其指定的全资子公司）享有和承担。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间存在的重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易和与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见大唐发电定期报告、临时公告。

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间除与日常经营相关的关联交易以及已公告的关联交易协议以外，未来暂无进行重大交易的计划或其他安排。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在的权利限制情况

截至本报告书签署日，大唐集团及其一致行动人拥有的大唐发电股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

五、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行已经大唐发电董事会审议通过，尚需获得国务院国资委批准，大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖大唐发电股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》；

4、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》；

5、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于大唐集团办公地点，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

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（上接26版）