宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2017-001

宋都基业投资股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2017年1月6日以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。

二、董事会审议情况：

会议审议并通过了下列议案：

1、审议通过《关于全资子公司认购投资基金份额暨对外投资的议案》

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司拟以自有资金人民币10,500万元认购美国南加州牡蛎湾地产综合开发私募投资基金份额。

公司本次认购投资基金，有利于借助专业投资机构的资产管理能力拓宽公司投资范围，同时提升投资和资本运作能力、盘活闲置资金，提升公司地产主业的经营能力，符合公司全体股东的利益和公司长期发展战略。

公司将密切关注投资基金后续运作情况，并根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于全资子公司认购投资基金份额暨对外投资的公告》）

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年1月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-002

宋都基业投资股份有限公司

关于全资子公司认购投资基金份额

暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：美国南加州牡蛎湾地产综合开发私募投资基金（以下简称“投资基金”或“本基金”）

●投资金额：杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟以自有资金人民币10,500万元认购所对应的投资基金份额。

●特别风险提示：

1、本基金财产用于认购合伙企业的有限合伙份额，与合伙企业的经营状况以及发展相关的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，均可能影响其盈利和运作能力，从而导致其发生亏损、净资产降低，进而影响其利润分配，可能给本基金财产带来风险。

2、基于投资基金为投资海外物业项目，资金闲置期间可以投资于现金管理工具，包括但不限于现金、银行存款、货币基金等，故本次对外投资存在境外市场投资风险，包括且不限于法律风险、政策风险、经济周期及利率风险等。

3、投资基金不承诺保本及最低收益，属风险高、收益中的投资品种。

●本次对外投资事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本次认购投资基金份额是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，亦无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司宋都集团拟以自有资金人民币10,500万元认购美国南加州牡蛎湾地产综合开发私募投资基金份额。本基金计划募集资金规模不超过12,000万美元即人民币80,400 万元，不低于100万美元即人民币670万元（此人民币金额为暂定值，美元与人民币间汇率可能随时变化，届时以基金管理人计算的人民币金额为准）。在不违反相关法律法规规定的前提下，基金管理人有权调整实际募集资金规模。

本基金投资目标为通过设立本基金，基金份额持有人将其合法所有或有处分权的资金投资于本基金，由基金管理人对基金财产进行集中管理、运用或处分，从而为基金份额持有人获取基金收益。在有效控制风险的前提下，追求基金财产的稳定增值。

本基金将首先投资合伙企业的有限合伙份额，合伙企业将通过资金出境和特殊目的公司持股美国合资公司等形式间接投资美国房地产开发项目（包括偿还开发项目前期及未来借款及利息等）；资金闲置期间可以投资于现金管理工具，包括但不限于现金、银行存款、货币基金、以及其他由金融机构发行的在产品名称或相关文件中明确规定主要投资于货币市场的金融产品等。

根据上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，亦无需提交股东大会审议。

二、 合作方的基本情况

（一）基金管理人

1、基金管理人名称：深圳市平安德成投资有限公司

2、法定代表人：沈佳华

3、成立时间: 2008年9月9日

4、注册地：广东省深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

5、注册资本: 人民币30,000万元

6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。

7、股权结构：股东为深圳平安金融科技咨询有限公司，持股比例100%。

8、管理模式和主要管理人员：实行公司制管理模式，公司高级管理人员共7人，其中总经理为邓清泉，合规风控负责人为孙静。

9、主要投资领域：股权投资基金、创业投资基金、证券投资基金、其他投资基金

10、管理人最近一年经审计财务数据如下

（1）资产负债情况

金额单位：人民币元

■

（2）经营情况

金额单位：人民币元

■

11、该基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，登记编号：P1009428。

12、关联关系或其他利益关系说明：该基金管理人与公司不存在关联关系未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（二）基金托管人

1、基金托管人名称：平安银行股份有限公司深圳分行

2、法定代表人：姚贵平

3、注册地址：深圳市福田区深南中路 1099 号

4、成立时间：2006年5月18日

三、认购投资基金的基本情况

（一）投资基金的基本情况

1、基金名称

美国南加州牡蛎湾地产综合开发私募投资基金

2、基金的运作方式

契约型不定期开放式

3、基金规模

本基金计划募集资金规模不超过12,000万美元即人民币 80,400 万元，不低于100万美元即人民币670万元（此人民币金额为暂定值，美元与人民币间汇率可能随时变化，届时以基金管理人计算的人民币金额为准）。在不违反相关法律法规规定的前提下，基金管理人有权调整实际募集资金规模。

4、成立背景及投资项目和计划

通过设立本基金，基金份额持有人将其合法所有或有处分权的资金投资于本基金，由基金管理人对基金财产进行集中管理、运用或处分，从而为基金份额持有人获取基金收益。在有效控制风险的前提下，追求基金财产的稳定增值。

本基金将首先投资合伙企业的有限合伙份额，合伙企业将通过资金出境和特殊目的公司持股美国合资公司等形式间接投资美国房地产开发项目（包括偿还开发项目前期及未来借款及利息等）；资金闲置期间可以投资于现金管理工具，包括但不限于现金、银行存款、货币基金、以及其他由金融机构发行的在产品名称或相关文件中明确规定主要投资于货币市场的金融产品等。

5、投资人及投资比例、资金来源

本基金合格投资者的数量规模上限为200人。本基金仅向合格投资者中的机构投资者募集。合格投资者中机构投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本基金的金额不低于人民币 100万元且符合下列相关标准的单位：

（1）净资产不低于人民币 1000 万元的单位；

下列投资者视为合格投资者：

1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

3）投资于本基金的基金管理人及其从业人员；

4）中国证监会规定的其他机构投资者。

6、基金的存续期限

本基金的预计存续期间为自本基金成立之日起五年；基金管理人可根据本基金投资的实际情况延长本基金的存续期间，但最多可延长两次，每次延长的期间为1年。

7、该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，登记编号：SN2668。

（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

本投资基金为契约型基金，由基金管理人提供日常运营管理服务；按照基金合同的约定召集基金份额持有人大会。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

（1）当出现或需要决定下列事由而基金合同未有另行约定的，应当召开基金份额持有人大会审议决定：

1）决定延长基金合同期限或者提前终止基金合同；

2）私募基金运作期间，决定聘用投资顾问（如需） ；

3）决定更换基金管理人、基金托管人、投资顾问（如有） ；

4）决定调高基金管理人、基金托管人、投资顾问（如有）的报酬标准；

5）变更基金份额持有人大会程序；

6）私募基金运作期间，针对投资范围、投资限制、收益分配等核心条款的变更；

7） 基金管理人认为可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响的其他重大事项；

8）法律法规、本合同规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。针对本款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人签署决议文件。

（2）以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）变更投资经理或投资关键人士；

2）为保护投资者权益，在法律法规规定范围内，对基金的认购、申购、追加认购、转让业务规则进行的调整；

3）法律法规、本合同规定可以由基金管理人自行决定的其他事项。

（3）以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）调低基金管理人、基金托管人、投资顾问（如有）的报酬标准；

2）因本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，对本合同内容进行的相应变更；

3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；

4）法律法规、本合同规定可以由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。

（4）除上述 （1）-（3）项列明的事项之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。

2、投资人的主要权利义务

各投资人作为基金份额持有人享有约定的权利和义务。

3、管理费、业绩报酬及利润分配安排：

（1）管理费

基金管理人的基金管理费分为固定管理费及浮动管理费。

基金管理人的年固定管理费率为 0.5%/年，计提标准及支付方式如下：固定基金管理费以各投资者成功认购基金份额实缴出资额之和为基础， 按照0.5%的年固定管理费率在每一个自然日进行计提。每日应计提的固定管理费=截至该日成功认购基金份额实缴出资额之和×0.5%÷365。

基金财产在完成了投资本金、门槛收益的分配后如仍有剩余，则剩余收益的10%将作为浮动管理费向基金管理人支付。

（2）托管费：

本基金的托管费从基金财产中列支，支付给基金托管人。本基金的年托管费率为 0.01%。

本基金的基金托管费以各投资者成功认购基金份额实缴出资额之和，按照0.01%的年托管费率在每一个自然日进行计提。每日应计提的托管费=截至该日成功认购基金份额实缴出资额之和×0.01%÷365。

（3）业绩报酬及利润分配安排

在本基金收到合伙企业向本基金分配的投资收益后，基金管理人将及时向基金份额持有人进行分配，具体分配时间由基金管理人根据实际情况确定。基金管理人按照以下顺序，以基金财产为限进行计提并向各方进行分配：

首先，支付基金份额应承担的各项费用，包括不限于管理费、托管费，根据合伙企业的收益分配原则具体以其各有限合伙人与普通合伙人约定应由本基金按比例承担的合伙企业费用，以及按照国家有关规定，应由本基金承担的其他税赋和费用。

其次，扣除上述的各项费用后即成为基金份额的可分配收益，并按如下顺序进行分配：

1）基金份额持有人收回其投资本金。

2）基金份额持有人就其投资本金取得门槛收益。向各基金份额持有人按照其各自于基金收益分配日持有的基金份额数量占基金份额总数的比例进行分配，直至各基金份额持有人就其基金份额的收益率达到门槛收益率（“门槛收益率”），对应收益为“门槛收益”。门槛收益率为单利 8%/年，自基金成立日起计算至基金全部收益分配完成之日止。

3) 分配剩余收益。如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的 90%应向基金份额持有人按照其各自于基金收益分配日持有的基金份额数量占基金份额总数的比例进行分配，其余的 10%应分配给基金管理人作为浮动管理费。

（4）费率的调整

本基金存续期内，基金管理费率、基金托管费率、基金监督费率将保持不变。

（三）投资基金的投资模式

1、拟投资领域及项目

投资海外物业项目，以获取投资利润，同时为投资者配置外币投资产品。

2、盈利模式

本投资基金的收益包括：基金通过最终投资美国不动产开发项目的收益、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。基金已实现收益指基金收益减去公允价值变动收益后的余额。

3、退出机制

（1）基金份额转让的认定及处理方式

基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式向合格投资者转让基金份额，转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。基金份额转让须按照基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。

（2）标的项目退出

标的项目的整体开发周期拟控制在七年内，但截至风险揭示书出具之日，项目整体开发计划还未确认。在本基金存续期间届满时，若标的项目未完全开发并销售，且本基金未与其他合资方协商一致，本基金可能需通过向合资方等转让项目公司股权的方式退出。

四、对上市公司的影响

公司本次认购投资基金，有利于借助专业投资机构的资产管理能力、拓宽公司投资范围，同时提升投资和资本运作能力、盘活闲置资金，提升公司地产主业的经营能力，符合公司全体股东的利益和公司长期发展战略。

本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。截止2015年12月31日，经审计，公司净资产378,240.90万元，本次投资额占公司最近一期经审计净资产的2.78%。因此本次投资的风险敞口规模可控。

五、风险提示

1、本基金财产用于认购合伙企业的有限合伙份额，与合伙企业的经营状况以及发展相关的各种因素，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，均可能影响其盈利和运作能力，从而导致其发生亏损、净资产降低，进而影响其利润分配，可能给本基金财产带来风险。

2、基于投资基金为投资海外物业项目，资金闲置期间可以投资于现金管理工具，包括但不限于现金、银行存款、货币基金等，故本次对外投资存在境外市场投资风险，包括且不限于法律风险、政策风险、经济周期及利率风险等。

3、投资基金不承诺保本及最低收益，属风险高、收益中的投资品种。

公司将密切关注投资基金后续运作情况，并根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、美国南加州牡蛎湾地产综合开发私募投资基金基金合同。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2017年1月7日