黄山金马股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017--001

黄山金马股份有限公司

2017年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会没有否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

二、会议的召开和出席情况

1、会议的召开情况

（1）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年1月6日（星期五）下午14:30

网络投票时间为：2017年1月5日-2017年1月6日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年1月6日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年1月5日下午15:00—2017年1月6日下午15:00期间的任意时间。

（2）现场会议召开的地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

（3）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（4）召集人：公司董事会。

（5）现场会议主持人：董事长燕根水先生。

（6）召开本次股东大会的通知于2016年12月16日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上以公告的形式发出。

（7）本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

2、会议的出席情况

(1)股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共30名，代表股份113,504,446股，占公司总股份的21.4914%。参加现场会议的股东及股东代理人共计1名，代表股份105,566,146股，占公司总股份的19.9883%。通过网络投票参加本次股东大会的股东共计29名，代表股份7,938,300股，占公司总股份的1.5031%。

(2)中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东29人，代表股份7,938,300股，占上市公司总股份的1.5031%。

其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%

通过网络投票的股东29人，代表股份7,938,300股，占上市公司总股份的1.5031%。

经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

3、公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

二、议案的审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了如下议案：

审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

表决结果：同意111,167,446股，占出席会议所有股东所持股份的97.9410%；反对2,337,000股，占出席会议所有股东所持股份的2.0589%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

本议案获得通过。该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持有效表决股份总数的二分之一以上通过。

其中，中小股东表决结果：同意5,601,300股，占出席会议中小股东所持股份的70.5604%；反对2,337,000股，占出席会议中小股东所持股份的29.4396%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市联合律师事务所

2、律师姓名：张晏维、方冰清

张晏维律师、方冰清律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《关于黄山金马股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

3、出具的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、黄山金马股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的决议；

2、上海市联合律师事务所出具的《关于黄山金马股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一七年一月六日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2017-002

黄山金马股份有限公司关于收到

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163360号）。中国证监会依法对公司提交的《黄山金马股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日

附：《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163360号）

2016年11月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月2日，我会发出书面反馈意见。12月13日，你公司上报了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1. 反馈回复材料显示，上市公司于2016年9月12日停牌后，20日金浙勇将其持有的众泰汽车44.6930%股权转让给铁牛集团，22日长城长富将其持有的众泰汽车7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，补充披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据，并进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2. 反馈回复材料显示，铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中，向浙商金汇信托股份有限公司取得信托贷款50亿元，浙商金汇贷款给铁牛集团的50亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露：1）上述50亿元贷款的最终资金来源，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形，相关协议或其他安排的具体情况，协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2）上述50亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源，是否存在抵押或质押担保，是否存在将上市公司股票质押的情形或安排，对上市公司控制权稳定性的影响。3）金浙勇取得的股权转让款的使用安排，资金去向是否与铁牛集团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3. 反馈回复材料显示，铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司结合业绩预测的可实现性，测算并补充披露如业绩补偿全部实施，对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

4. 反馈回复材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中，部分资金来源为募集资金、自筹资金，部分认购资金认缴未实缴，民生加银的资金来源为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金，民生加银无实际控制人。请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。2）民生加银的最终出资来源，是否符合行业监管的相关规定，民生加银无实际控制人的认定依据，交易对方的资金来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。3）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5. 反馈回复材料显示，众泰控股转让给众泰制造的18项注册商标正在办理过户手续，其中包括2项重要商标、商标转让预计于2017年6月底前取得核准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展，及未如期转让对本次交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。