中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000839  证券简称：中信国安     公告编号：2017-01

中信国安信息产业股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2016年12月30日以书面形式发出。会议于2017年1月6日在公司会议室召开，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司全资子公司中信国安通信有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案。

鉴于公司全资子公司中信国安通信有限公司（以下简称“国安通信”）拟非公开发行可交换公司债券，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法规关于非公开发行可交换公司债券的相关规定，经对国安通信情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为国安通信符合上述相关规定，具备非公开发行可交换公司债券的条件。

该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公告。

二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权逐项审议并通过了关于中信国安通信有限公司非公开发行可交换公司债券方案的议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司全资子公司中信国安通信有限公司拟非公开发行可交换公司债券，具体发行方案如下：

1. 发行主体：中信国安通信有限公司

2. 发行规模

国安通信本次非公开发行交换公司债券的总规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；根据国安通信的具体需要，本次债券可分期发行。具体发行期次及发行规模安排将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。

3.发行方式

本次可交换公司债券采取非公开发行方式发行。

4.发行对象及向股东配售安排

本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法规所规定的合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外），且发行对象合计不超过200人。本次可交换公司债券不向公司股东配售。

5. 票面金额及发行价格

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6. 债券期限

本次债券的期限不超过5年（含5年），本次债券可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的可交换公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。

7. 债券利率及还本付息方式

本次可交换公司债券的票面利率不超过4%（含4%），具体票面利率将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。本次可交换公司债券采用单利按年计息，不计复息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

8. 可交换公司债券的标的股票及换股期限

本次可交换公司债券的换股标的股票为国安通信所持有的 “江苏省广电有线信息网络股份有限公司”（600959.SH，以下简称“江苏有线”）的股票。本次可交换公司债券的各债券品种的换股期均为：自发行结束日满6个月后的第一个交易日与2018年5月第一个交易日中的孰晚者至可交换公司债券摘牌日止（若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

9. 担保措施

本次可交换公司债券发行前，国安通信将其持有的部分江苏有线A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

10.募集资金用途

本次发行可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，将用于国安通信偿还债务、补充流动资金及其他符合相关法规规定的用途。募集资金的具体用途将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时确定。

11. 初始换股价格

本次可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前一个交易日江苏有线A股股票收盘价的90%与前二十个交易日江苏有线A股股票收盘价均价的90%中的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体初始换股价格提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。

12. 挂牌转让的方式

本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让，未来经本次可交换公司债券交换的江苏有线A股股票将继续在上海证券交易所交易流通。

13.其他事项

与本次发行可交换公司债券有关的其他事项（如赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整、换股价格修正、违约处置机制等）将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士根据相关规定和市场情况与主承销商协商确定。

14. 偿债保障金专户和募集资金专户

国安通信将为本次可交换公司债券发行设立偿债保障金专户和募集资金专户，均须独立于国安通信其他账户，分别用于兑息、兑付资金的归集管理和募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用。

15. 决议有效期

本次可交换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

该议案尚须提交公司股东大会审议，并在取得相关监管部门批复后方可实施。股东大会通知详见公告。

三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于提请股东大会授权国安通信董事会及国安通信董事会授权人士办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案。

为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，董事会将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士，在公司根据股东大会决议做出的股东决定的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合国安通信和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整、换股价格修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。

2、聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。

3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。

4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。

5、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整、换股价格修正实施、赎回及回售实施等事宜。

6、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次非公开发行延期实施或是否继续开展。

7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公告。

关于本次可交换公司债券发行的后续事项，本公司将根据相关法规的要求及时履行信息披露义务。

四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。

原章程第一百一十条：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事会有权批准单项涉及金额不超过公司总资产10%的经营活动。

现修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除法律法规及《公司章程》另有规定外，董事会有权批准单项涉及金额不超过公司总资产30%的经营活动。

该议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会通知详见公告。

五、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年一月六日

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2017-02

中信国安信息产业股份有限公司

关于全资子公司中信国安通信有限公司

拟非公开发行可交换公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法规的规定，中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月6日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司中信国安通信有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》、《关于中信国安通信有限公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权国安通信董事会及国安通信董事会授权人士办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》，《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；认为中信国安通信有限公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，拟非公开发行不超过人民币20亿元可交换公司债券，以进一步拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。具体方案如下：

一、本次非公开发行可交换公司债券的发行方案

1. 发行主体：中信国安通信有限公司

2. 发行规模

国安通信本次非公开发行交换公司债券的总规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；根据国安通信的具体需要，本次债券可分期发行。具体发行期次及发行规模安排将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。

3.发行方式

本次可交换公司债券采取非公开发行方式发行。

4.发行对象及向股东配售安排

本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法规所规定的合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外），且发行对象合计不超过200人。本次可交换公司债券不向公司股东配售。

5. 票面金额及发行价格

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6. 债券期限

本次债券的期限不超过5年（含5年），本次债券可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的可交换公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。

7. 债券利率及还本付息方式

本次可交换公司债券的票面利率不超过4%（含4%），具体票面利率将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。本次可交换公司债券采用单利按年计息，不计复息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

8. 可交换公司债券的标的股票及换股期限

本次可交换公司债券的换股标的股票为国安通信所持有的 “江苏省广电有线信息网络股份有限公司”（600959.SH，以下简称“江苏有线”）的股票。本次可交换公司债券的各债券品种的换股期均为：自发行结束日满6个月后的第一个交易日与2018年5月第一个交易日中的孰晚者至可交换公司债券摘牌日止（若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

9. 担保措施

本次可交换公司债券发行前，国安通信将其持有的部分江苏有线A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

10.募集资金用途

本次发行可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，将用于国安通信偿还债务、补充流动资金及其他符合相关法规规定的用途。募集资金的具体用途将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时确定。

11. 初始换股价格

本次可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前一个交易日江苏有线A股股票收盘价的90%与前二十个交易日江苏有线A股股票收盘价均价的90%中的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体初始换股价格提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。

12. 挂牌转让的方式

本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让，未来经本次可交换公司债券交换的江苏有线A股股票将继续在上海证券交易所交易流通。

13.其他事项

与本次发行可交换公司债券有关的其他事项（如赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整、换股价格修正、违约处置机制等）将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士根据相关规定和市场情况与主承销商协商确定。

14. 偿债保障金专户和募集资金专户

国安通信将为本次可交换公司债券发行设立偿债保障金专户和募集资金专户，均须独立于国安通信其他账户，分别用于兑息、兑付资金的归集管理和募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用。 15. 决议有效期

本次可交换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

该议案尚须提交公司股东大会审议，并在取得相关监管部门批复后方可实施。股东大会通知详见公告。

二、与本次非公开发行可交换公司债券相关的授权事宜

为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，董事会将提请股东大会同意公司授权国安通信董事会或国安通信董事会授权人士，在公司根据股东大会决议做出的股东决定的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合国安通信和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整、换股价格修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。

2、聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管理人。

3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让等事宜，包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文件。

4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。

5、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整、换股价格修正实施、赎回及回售实施等事宜。

6、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次非公开发行延期实施或是否继续开展。

7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会通知详见公告。

三、本次非公开发行可交换公司债券履行的内部审批程序

本次非公开发行可交换公司债券已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需通过公司股东大会批准。

关于本次可交换公司债券发行的后续事项，本公司将根据相关法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司

董事会

二〇一七年一月六日

证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2017-03

中信国安信息产业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

经2017年1月6日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

（三）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）现场会议召开时间为：2017年1月23日14:00

网络投票时间为：2017年1月22日-2017年1月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月23日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月22日15:00 至2017年1月23日15:00 期间的任意时间。

（五）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截至2017年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会召开前，公司将于2017年1月18日发布提示性公告。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

二、会议审议事项

（一）会议议题：

1、审议关于公司全资子公司中信国安通信有限公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案；

2、逐项审议关于中信国安通信有限公司非公开发行可交换公司债券方案的议案；

2.01发行主体

2.02发行规模

2.03发行方式

2.04发行对象及向股东配售安排

2.05票面金额及发行价格

2.06债券期限

2.07债券利率及还本付息方式

2.08可交换公司债券的标的股票及换股期限

2.09担保措施

2.10募集资金用途

2.11初始换股价格

2.12挂牌转让的方式

2.13其他事项

2.14偿债保障金专户和募集资金专户

2.15决议有效期

议案2需逐项审议方案条款。

3、关于提请股东大会授权国安通信董事会及国安通信董事会授权人士办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案；

4、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

议案4须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、审议关于《湖北省广播电视信息网络股份有限公司与中信国安广视网络有限公司DVB+OTT业务合作协议》的议案。

在审议议案5时，关联股东须回避表决。

（二）披露情况

会议审议的事项已经公司第六届董事会第十三次、第十九次会议审议通过，程序合法，资料完备。上述议案的相关董事会公告分别刊登于2016年11月17日、2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记时间：2017年1月19日－1月20日（8:30－11:30，13:30－17:00）

3、登记地点：北京市朝阳区朝阳北路225号京龙大厦十六层本公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1、网络投票的程序

（1）投票代码与投票简称

深市挂牌投票代码：360839，深市挂牌股票简称：国安投票

（2）议案设置及意见表决

a、议案设置

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b、填报表决意见：同意、反对、弃权；

c、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

d、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间:2017年1月23日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00，

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

3、采用深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

会议联系方式

联系人：陈玲、权博

联系电话：010－65008037

传真：010－65061482

邮政编码：100020

会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议及公告

2、第六届董事会第十九次会议决议及公告

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司

董事会

二〇一七年一月六日

附件：

授权委托书

兹委托  先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

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请在相应的表决意见项下划“√”。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）

委托日期：二〇一七年 月 日