上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-001
上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2016年12月29日以电子邮件方式发出，会议于2017年1月6日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过《关于控股子公司2016年第四季度计提预计负债的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于控股子公司计提预计负债的公告》，公告编号：临2017-003）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年1月7日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2017-002
上海飞乐音响股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议通知于2016年12月29日以电子邮件方式发出，会议于2017年1月6日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过《关于控股子公司2016年第四季度计提预计负债的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于控股子公司计提预计负债的公告》，公告编号：临2017-003）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2017年1月7日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-003
上海飞乐音响股份有限公司
关于控股子公司计提预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月6日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司2016年第四季度计提预计负债的议案》，现将有关情况公告如下：
一、计提预计负债情况概述及对公司的影响
（一）计提情况概述
1、计提原因和依据
2015年，公司进行了重大资产重组，通过公司子公司收购了Havells Malta Limited（现已更名为Feilo Malta Limited，以下简称“FML”）经整合的80%股份。FML经营实体喜万年公司是历史悠久的全球领先的照明技术企业。2016年1月，公司完成了该公司股权交割手续。
2016年，公司启动了公司现有业务与喜万年公司的投后整合工作。
根据Feilo Malta Limited董事会、管理层的决定及公司生产制造基地的布局规划，考虑到喜万年公司以生产传统照明产品为主的比利时、哥伦比亚及突尼斯工厂员工薪酬水平较高，在制造成本上不具有优势，出现了产能过剩的情况，为降低生产成本，保持产品竞争优势，优化资源配置，优势互补、发挥协同效应，喜万年公司拟对上述三家工厂进行重组，将三家工厂的传统照明产品制造业务转移至公司在国内的工厂，缩减和合理化当地人员规模。
喜万年公司于2016年12月对外宣布重组这三家工厂生产运营的计划，并同时根据当地法律要求与当地工会开展重组前磋商讨论。
此外，喜万年公司从被收购至今一直保留原股东在英国的开关业务，该业务2016年出现亏损且2017年无望扭亏为盈。该业务与公司现有主营业务不符，也不符合公司战略发展方向，喜万年公司于2016年12月对外宣布终止该业务。同时，喜万年公司持续对欧洲业务进行组织结构调整，以期更具备市场竞争力。
上述工厂重组、开关业务终止、组织结构调整预计将发生重组费用2750万欧元，预计年化节约合计1,194.3万欧元。基于谨慎性原则，喜万年公司将对本次重组费用计提预计负债。
2、计提金额
喜万年公司计提预计负债2,750万欧元（约合人民币1.998亿元）。
（二）对本公司财务状况的影响
公司间接持有喜万年公司80%股权，本次预计负债计提将导致本公司2016年第四季度合并财务报表营业外支出增加，从而导致公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润减少人民币约1.598亿元。
二、本次计提履行的审议程序
Feilo Malta Limited于2016年9月30日召开了董事会审议通过。
公司于2016年12月28日召开了第十届董事会审计委员会2016年第四次会议，审议通过《关于控股子公司2016年第四季度计提预计负债的议案》。
公司于2017年1月6日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司2016年第四季度计提预计负债的议案》。
公司于2017年1月6日召开了第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司2016年第四季度计提预计负债的议案》。
本次计提无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于本次计提的独立意见
公司独立董事意见：依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提预计负债基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。能够更真实、公允地反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意喜万年公司计提预计负债。
四、董事会审计委员会关于本次计提的意见
公司董事会审计委员会意见：公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合公司实际情况，能够公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司喜万年公司计提预计负债。
五、监事会关于本次计提的意见
公司监事会意见：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提预计负债，基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司2016年四季度财务报表能够更加公允地反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定，我们同意喜万年公司计提预计负债。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年1月7日
