凯迪生态环境科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；

4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划筹集资金总额上限为40000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

3、本员工持股计划设立后委托信托公司专为本次员工持股计划设立集合资金信托计划，并全额认购信托公司设立的集合资金信托计划中的次级份额。集合资金信托计划份额上限为4亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有凯迪生态股票。公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司为集合资金信托计划中优先份额的权益实现提供担保。

4、集合资金信托计划存续期内，优先份额按照 6.8%——7%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。

5、 集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内， 集合资金信托计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

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二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）的核心管理人员、技术及业务骨干人员，参加对象与公司（含控股子公司）签订劳动合同。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过1000人，其中公司董事、监事、高级管理人员15人，具体为公司董事李林芝、唐宏明、罗廷元、徐尹生 ，监事方宏庄、胡学栋、朱华银，副总裁张海涛、叶黎明、李满生、黄国涛、杨虹、江林、谢波，董事会秘书张鸿健 。本员工持股计划筹集资金总额为不超过40000 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为40000万元。本员工持股计划分为40000份份额，每份份额为10,000元。单个员工必须认购整数倍份额。按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司为集合资金信托计划中优先份额的权益提供连带担保责任。其中优先级份额的权益实现包括：（1）优先级份额的本金回收；（2）优先级份额按照不超过 7%的年基准收益率（实际年基准收益率以最终签订的合同为准）及实际存续天数获得的收益。

持有人按照认购份额缴纳认购资金，缴纳最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起六个月内。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

集合资金信托计划份额上限为40,000份，每份份额为10,000元，

公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，集合信托计划通过二级市场购买以及其他法律法规许可的方式获得凯迪生态的股票。

按照集合信托计划的规模上限4亿元和公司近期股价12元/股测算，集合信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为3333.33万股，占公司现有股本总额约为1.7%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不应该超过公司股本总额的1%。

四、本员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止

（一）本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下之日起算。

2、锁定期满后，集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、集合信托计划 在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖窗口期。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（二）本员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，在集合信托计划管理的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利；股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜。

本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，其根据监管机构发布的资产管理业务相关规定以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划的全部受托资产，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

六、本员工持股计划权益的处置办法

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：持有人通过持有信托公司设立的 集合信托计划普通级份额而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本集合信托计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划权益存续期内的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

3、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会负责安排资产管理机构陆续变现员工持股计划的资产，并负责按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（三）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办法

1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

5、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让或退出。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付转让款；如果无受让人，由员工持股计划按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值并扣除管理费、托管费后的金额与原始投资金额孰低的原则向持有人支付退出款。

6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（四）本员工持股计划权益期满后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例向持有人进行分配。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（五）本员工持股计划应承担的税收和费用

1、本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定或交易各方的约定履行其纳税义务。

2、本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

3、除交易手续费、印花税之外的其他费用，由资产管理机构根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

七、其他重要事项

1、本员工持股计划履行的程序：

（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（2）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（3）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

（4）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；半个月内，发出召开股东大会的通知。

（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（7）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（8）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（9）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

凯迪生态环境科技股份公司董事会

二〇一六年一月八日