凯迪生态环境科技股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-2

凯迪生态环境科技股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2017年1月3日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第二十二次会议的通知。

2、会议于2017年1月8日以通讯表决方式召开。

3、会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事 8人，缺席会议的董事1人，董事陈义生缺席，缺席会议的原因是陈义生已被公安机关刑事拘留。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议表决情况

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于董事会授权公司经营层办理拟对外出售部分林业资产具体事宜的议案》。

根据公司拥有的林业资产区域分布情况，结合目前林业资源良好的市场情况，公司拟对外出售部分林业资产，不超过85%林业资产总额。为提高公司内部的决策效率，公司董事会于2017年1月8日第八届董事第二十二次会议决议通过，授予公司经营层办理拟对外出售林业资产具体事宜，包括与收购方接触、林业公司股权转让方案的谈判、相关协议的签署、资产的交割等具体事宜。涉及交易金额的授权如下：

1、交易（非关联交易）的成交金额，占公司最近一期经审计总资产30%以下。

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下。

3、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以下。

4、与同一交易方的交易金额在连续十二个月内，累计计算；与不同交易方进行的与同一交易标的相关的交易金额在连续十二个月内，累计计算。

上述交易，按照《深交所股票上市规则》的规定，达到信息披露标准的，应提交总裁办公会审议，并履行信息披露义务。

超出上述授权标准之一的，应提交董事会审议后，提交股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此事项不需要单独进行披露。

（二）审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。

为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司利益和员工利益的有机统一，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于2017年员工持股计划的独立意见》和《监事会关于公司2017年员工持股计划相关事项的审核意见》等相关公告。

董事长李林芝、董事唐宏明、罗廷元、徐尹生 ，参与本次员工持股计划，回避表决。

经非关联董事王博钊、厉培明、 徐长生 、张兆国进行表决。

以上议案为4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》

为了保证凯迪生态环境科技股份有限公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续，以及所购股票的锁定和解锁等相关事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事长李林芝、董事唐宏明、罗廷元、徐尹生 ，参与本次员工持股计划，回避表决。

非关联董事王博钊、厉培明、 徐长生 、张兆国进行表决。

以上议案为4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2017年1月8日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017- 3

凯迪生态环境科技股份有限公司

第八届监事会第八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于 2017 年 1 月 3 日以传真、亲自送达的形式向全体监事发出了召开公司第八届监事会第八次会议的通知。

2、会议于 2017年 1 月 8日以通讯表决方式召开。。

3、本次监事会应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。

4、本次监事会由监事会主席方宏庄主持召开。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要：

公司《员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规的相关规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

员工持股计划参加对象及其份额分配，符合相关法规的规定，不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形。

公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。

监事会审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

由于公司监事方宏庄先生、胡学栋先生、朱华银先生参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划事项进行回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此，监事会决定将公司本次员工持股计划（草案）及其摘要的议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

凯迪生态环境科技股份有限公司监事会

2017年 1月 8日

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-4

凯迪生态环境科技股份有限公司

关于武汉华凯绿色产业母基金

发起设立合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年1月8日，华融凯迪绿色产业基金管理有限公司（以下简称“华凯基金管理公司”）与中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、华融天泽投资有限公司（以下简称“华融天泽”）、湖北省高新技术产业投资有限公司（以下简称“湖北高投”）、凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）签订了《武汉华凯绿色产业母基金发起设立合作框架协议》（以下简称“协议”），具体情形如下：

一、协议对方基本情况

（一）公司名称：华融凯迪绿色产业基金管理有限公司

公司住所：武汉市武昌区体育街特一号

公司性质：有限责任公司

法定代表人：冉晓明

经营范围：管理或受托管理股权类、债权类投资并从事相关咨询服务业务; 对绿色产业的投资（经营范围以工商部门核准登记为准）

注册资本：10,000万元人民币

是否存在关联关系： 华凯基金管理公司为凯迪生态全资子公司北京阳光凯迪资本投资有限公司 的参股公司，持股比例49%。

（二）公司名称：中国华融资产管理股份有限公司

公司住所：北京市西城区金融大街8号

公司性质：其他股份有限公司

法定代表人：赖小民

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：3907020.8462万元人民币

是否存在关联关系：中国华融与凯迪生态不存在关联关系。

（三）公司名称：平安银行股份有限公司

公司住所：深圳市罗湖区深南东路5047号

公司性质：上市股份有限公司

法定代表人：谢永林

经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。(《保险兼业代理业务许可证》有效期限至2015年5月1日)

注册资本：1142489.4787万元人民币

是否存在关联关系：平安银行与凯迪生态不存在关联关系。

（四）公司名称：华融天泽投资有限公司

公司住所：上海市黄浦区中山东二路 15 号外滩华融大厦8层

公司性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：冉晓明

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资

或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为

客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会

许可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

注册资本：17,000 万元人民币

是否存在关联关系：华融天泽与凯迪生态不存在关联关系。

（五）公司名称：湖北省高新技术产业投资有限公司

公司住所：东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心

公司性质：有限责任公司

法定代表人：周爱清

经营范围：高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介)注册资本：72,000万元人民币

是否存在关联关系：湖北高投与凯迪生态不存在关联关系。

二、协议的主要内容

(一)合作原则

1.协议各方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，构建全面业务合作关系，遵守“平等自愿，互利互惠、诚实守信、长期合作”的原则。协议各方同意采取措施实现资源共享、优势互补。

2.协议各方愿意将其他各方视为自己的重要业务合作伙伴。根据业务发展需要，与其他各方及其所属控股子公司、分支机构开展金融及更广阔领域的合作，加强交流与协作，共创发展契机。

3.协议各方在本协议框架下，建立有效的工作机制，根据本协议条款所指的业务范围和具体内容，充分协商洽谈，推进绿色生态、扶贫产业业务合作的深入发展。

(二)合作模式

协议各方同意共同发起设立母基金，主要以基金方式运作绿色生态、扶贫产业项目的投资及合作。母基金基本要素约定如下：

普通合伙人（母基金管理者）：华凯基金管理公司、华融天泽

有限合伙人（母基金投资者）：中国华融、平安银行、湖北高投、凯迪生态，共同认购母基金有限合伙份额，各方具体出资比例以后期具体协议为准。未来母基金中将引入更多金融机构和产业投资者等。

母基金注册地：湖北省武汉市。

母基金总规模：50-100亿元，认缴制，分期实缴。

母基金投资期限：5+2年。

母基金投资方式：按协议约定范围投资子基金、股权投资、债权投资、股权+债权投资等方式。

（三）母基金投资范围

为积极响应国家政策号召，母基金将专项投资于绿色生态产业、扶贫产业，助力实体经济发展，加快推进绿色生态建设和精准扶贫战略目标的实现。母基金投资范围具体包括如下：

1.绿色产业/并购项目

助力绿色生态、扶贫产业，深度挖掘市场优质项目。

绿色项目包括：生物质电厂项目；生物质制油项目；风电、水电项目；贫困县林业项目；供应链金融项目（秸秆收储、冷链物流）；垃圾处理（污水）项目；水资源净化处理项目、（智慧）城市项目等以及其他绿色扶贫项目。

2.碳资产项目

2016年《巴黎协定》的签署预示着全球都将进入一个绿色发展、低碳发展的全新时代，未来碳交易市场开发价值将不可限量。母基金可专门投资于碳资产项目，提前部署进入碳交易市场。

3.新材料产业项目

新材料是指新近发展的或正在研发的、性能超群的一些材料，具有比传统材料更为优异的性能。新材料是科技发展到一定程度的重要成果。母基金可对新材料产业进行投资，助力新材料的发展。

4.其他业务合作

在符合节能环保、绿色生态、精准扶贫战略目标的前提下，在确保各方利益的基础上，对于以上业务范围之外的、且符合各方各自经营范围内的其他业务，协议各方均可以本着互惠互利、优势互补及本协议所约定之合作原则进行合作。加强公司总部对控股子公司、分支机构在业务运作管理模式、风险管理和内部控制等方面的交流，积极、深入探索各领域的业务合作。

（四）联系机制

1.协议各方在本协议框架下，建立有效的工作机制，采取定期和不定期会晤的方式，沟通情况，酝酿具体合作项目。协议各方确定专项负责人作为母基金日常联系代表单位负责相关具体工作。

2.协议各方就具体业务建立对口业务单位会谈制度，指定具体负责机构及联系人负责业务合作事宜的实施工作。

3.协议各方明确由对口业务单位通过各种形式建立有效的日常沟通联系机制，加强各方业务交流与合作，推动合作内容的实施。

三、协议对上市公司的影响

1.本次协议的签署有利于贯彻落实党中央、国务院号召，推动绿色生态、扶贫产业可持续发展，为国家节能环保、精准扶贫战略目标的实现贡献力量。

2.本次协议各方依据我国法律、法规的相关规定，本着资源共享、优势互补、风险共担、利益均沾、互惠共赢、合作发展的原则友好协商，就共同合作发起设立绿色产业扶贫母基金达成合作意向，同时各方同意未来引入更多其他的金融机构、产业投资者等资源，有利于实现各方资源整合、优势互补。

3.本次协议的签署对公司业务独立性无任何影响，本协议为框架性协议，协议各方办理具体业务时，另行签订具体协议，公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规的要求，披露具体合作事宜对公司经营业绩的影响情况。

四、协议风险提示

1．本协议由协议各方有权签字人签字并加盖各方公章之日起生效。

2．本协议为各方合作的原则阐述，后续具体合作事项另行签订具体协议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、协议的审议程序

本协议为框架性协议，不对各方构成实质性约束，暂无需提交公

司董事会或股东大会审议，由公司董事长兼公司法人根据《公司章程》

授权签署。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关

法律法规的规定和要求，履行相应的决策、审批程序。

六、后续进展情况的披露

公司披露战略合作框架协议后，将根据具体合作事项的进展，履

行信息披露义务。

七、备查文件

《华融凯迪绿色产业基金管理有限公司与中国华融资产管理股份有限公司、平安银行股份有限公司、华融天泽投资有限公司、湖北省高新技术产业投资有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司之武汉华凯绿色产业母基金发起设立合作框架协议》

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2017年1月8日

凯迪生态环境科技股份有限公司监事会

关于公司员工持股计划相关事项的审核意见

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》等法律、法规的相关规定，认真审阅了《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关资料，经公司全体监事充分讨论，就公司本次员工持股计划相关事项发表如下意见：

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司编制的《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

3、监事会已对员工持股计划名单及其份额分配进行了核实，公司员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。

综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划。由于公司监事方宏庄先生、胡学栋先生、朱华银先生参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划事项进行回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此，监事会决定将公司本次员工持股计划（草案）及其摘要的议案直接提交公司股东大会审议。

监事签字：

方宏庄 胡学栋 朱华银

凯迪生态环境科技股份有限公司

监事会

2017年 1月 8日