安徽省天然气开发股份有限公司

股票简称：皖天然气 股票代码：603689

（安徽省合肥市包河工业园大连路9号）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2017年1月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、募集资金监管协议

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在徽商银行包河工业区支行、合肥科技农村商业银行七里塘支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为1025101021000202792和20000511716010300001230。

本次募集资金已存入上述银行账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国元证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述各银行均承诺，在签订《募集资金专户存储三方监管协议》前，未获得保荐机构国元证券书面同意，其将不接受皖天然气从募集资金专户支取资金的申请。

三、股份锁定承诺

（一）公司股东皖能集团、皖能电力和皖能运检承诺：

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。”

（二）公司股东港华安徽公司、国投新集承诺：

“自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

四、发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺

发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》（修订），具体如下：

（一）预案启动条件及程序

自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动稳定股价的预案。实施该预案后股权分布应满足上市条件。

公司应在股票价格触及启动股价稳定措施条件之日起5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后启动稳定股价具体方案的实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次触及股价稳定措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、公司回购公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票，公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价。

1、公司控股股东增持公司股票

在公司股价触及预案启动条件且股权分布满足上市条件的前提下，公司控股股东应在三个交易日内启动增持计划，并向公司提交增持公司股份的具体方案。在履行相应的公告义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限采用自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司的股票，增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，且增持比例不超过公司总股本的1%。如果在预案实施过程中，连续10个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则增持自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件，控股股东将继续按照预案内容履行增持义务。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规，且在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。

2、公司回购公司股票

如前述公司控股股东连续12个月增持比例累计达到公司总股本的5%后，公司股价若再次触及预案启动条件且公司股权分布满足上市条件的前提下，公司可以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份；回购价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产；公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%；公司将根据相关规定对回购的股份予以注销或采取其他合法方式予以处置。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

本公司的董事、高级管理人员可在符合董事、高级管理人员买卖本公司股票相关规定并获得必要批准的情况下，自愿增持本公司A股股票，增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续20个交易日中最后1个交易日的股票收盘价，且不超过公司最近一期经审计每股净资产，公司董事、高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的10%。

本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

对于已自愿作出增持承诺的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺，直至该次承诺履行完毕。

（三）未履行稳定公司股价措施的约束措施及相关承诺

公司控股股东未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则公司有权将与控股股东履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行增持义务。

公司就上述有关稳定公司股价措施的履行，愿意接受监管部门、投资者的监督，并承担相应的法律责任。

公司董事、高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则公司有权将与董事、高级管理人员履行增持义务所需资金总额等额的应付薪酬款予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员履行增持义务。

公司控股股东安徽省能源集团有限公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。

公司出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。

公司董事、高级管理人员出具了《关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函》，承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任。

（四）预案的修改程序

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

五、主要股东的持股意向和减持意向

公司全体股东就持股意向和减持意向说明如下：

“（一）本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的经营成果。因此，本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向。

（二）在本公司所持皖天然气之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持皖天然气之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、皖天然气的股权分布等因素而定。

（三）若本公司在所持皖天然气之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的10%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。

（四）若本公司减持皖天然气股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

（五）若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。”

六、发行人及相关责任主体承诺

（一）发行人承诺

“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第（2）点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

（二）公司控股股东皖能集团承诺

“1、皖天然气《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对皖天然气《招股说明书》所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。

3、若皖天然气《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

4、若皖天然气《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

“1、皖天然气《招股说明书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因皖天然气《招股说明书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。”

（四）与本次发行相关的中介服务机构承诺

保荐机构承诺：

“1、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。”

发行人律师承诺：

“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本所将依法承担赔偿责任。”

申报会计师承诺：

“本所及签字注册会计师已阅读安徽省天然气开发股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人评估机构承诺：

“若因本评估机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与公司及其他过错方一并对投资者损失进行赔偿。”

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司结合自身的经营特点和面临的主要风险，制定了积极推进公司发展战略的实施、强化募集资金管理、完善公司治理、加强团队建设、加大市场开拓力度、保持和优化利润分配制度等填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司将努力促使上述措施的有效实施，降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续公布公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见

经核查，保荐人认为，皖天然气对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

八、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人承诺

“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。

2、若本公司未能完全、有效履行承诺事项中的各项义务或责任，本公司将采取下述约束措施：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；

（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，本公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

（二）公司控股股东皖能集团承诺

“1、本公司将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。

2、若本公司未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下约束措施：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；

（2）本公司所持皖天然气股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。”

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

“1、本人将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务或责任。

2、若本人未能完全、有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下约束措施：

自本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，本人不得以任何方式要求皖天然气增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受皖天然气增加支付的薪资或津贴。”

九、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2972号”批复核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]6号”批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月10日

（三）股票简称：皖天然气

（四）股票代码：603689

（五）本次公开发行后的总股本：33,600万股(发行前总股本25,200万股)

（六）本次公开发行的股票数量：8,400万股（不存在老股转让的情形）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,400万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

1、中文名称：安徽省天然气开发股份有限公司

2、英文名称：Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd.

3、本次发行后注册资本：33,600万元

4、法定代表人：贾化斌

5、成立日期：2003年2月14日

6、住 所：安徽省合肥市包河工业园大连路9号

7、经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。

8、主营业务：公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营、CNG/LNG及城市燃气等业务。

9、所属行业：燃气生产与供应业（D45）

10、电 话：0551－62225677

11、传 真：0551－62225677

12、电子邮箱：ahtrqgs@vip.163.com

13、董事会秘书：吕石音

（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股票的情况。公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务及任期情况如下：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

公司控股股东为安徽省能源集团有限公司，注册地址为合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦，注册资本为人民币42.32亿元，法定代表人为张飞飞，经营范围为国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

本次发行前，皖能集团直接和间接持有公司66.92%的股份。其中，皖能集团直接持有15,120万股，占总股本的60.00%，皖能集团通过皖能电力间接持有1,542.24万股，占总股本的6.12%；通过皖能运检间接持有201.60万股，占总股本的0.8%。

皖能集团最近一年及一期的基本财务数据如下：

单位：万元

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注：上表财务数据未经审计

（二）实际控制人基本情况

安徽省国资委持有皖能集团100%的股权，为公司的实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司的总股本为25,200万股。本次公开发行新股8,400万股，占发行后总股本的25.00%。

根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和安徽省国资委出具《关于安徽省天然气开发股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]511号）的规定，公司股东皖能集团、国投新集和皖能运检等3家国有股东在公司首发上市时，将总计8,189,170股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，鉴于部分国有出资人以上缴资金的方式履行转持义务，最终划转至全国社会保障基金理事会股份数为7,691,566股。本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

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（二）前十名股东持股情况

公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为72,083户，其中，前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为8,400万股，占本次发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次的发行价格为人民币7.87元/股，发行价格对应的市盈率为：

（1）22.98倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.23倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、每股面值

本次发行的每股面值为人民币1.00元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为8,400,000股，占本次发行总量的10%；网上发行股票数量为75,600,000股，占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国元证券包销，包销股份数量为152,172股，包销比例为0.18%。

五、募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额人民币661,080,000.00元，扣除发行费用人民币27,255,664.80元，实际募集资金净额为人民币633,824,335.20元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2017]0047号”《验资报告》。

六、发行费用

本次发行费用共计27,255,664.80元，具体构成情况如下：

单位：元

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七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为5.89元（按2016年6月30日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.3425元（按公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对已对公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了会审字[2016]4423号标准无保留意见的《审计报告》。投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2016年9月30日的财务报表进行了审阅，并出具会阅字[2016]5031号审阅报告。投资者可阅读本公司招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，上市后不再另行披露，敬请投资者注意。

一、主要财务信息及变动情况

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

截至2016年9月30日，发行人总资产较2015年年末增加8,570.97万元，增长3.28%，主要系固定资产及在建工程增加所致，增加原因为子公司皖能新奥收购定远凤阳支线和江南联络线、颍上支线、宣城-宁国支线等工程建设投入增加所致；负债较2015年年末增加1,943.01万元，增长1.48%，主要系应付账款增加所致，增加原因主要为子公司皖能新奥收购定远凤阳支线所致；所有者权益较2015年年末增加6,627.96万元，增幅5.10%，增加原因为2016年1-9月盈利累积所致。

2016年前三季度，发行人营业利润、利润总额及净利润等指标较上年同期下降，主要系长输管线业务和CNG业务毛利减少所致；经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系本期预付上游中石油、中石化气款减少所致。

二、2016年年度业绩预计

发行人在审计基准日后，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。根据华普天健出具的会专字[2016]5049号《盈利预测审核报告》，2016年1-12月公司经营情况预测如下：

单位：万元

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第六节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，除召开一次董事会和监事会外，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易；

（五）本公司未进行重大投资事项；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司召开董事会、监事会或股东大会情况；

公司于2016年12月26日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户及签署三方监管协议的议案》和《关于审议向安徽省皖能港华天然气有限公司办理委托贷款的议案》（安徽省皖能港华天然气有限公司系公司控股子公司），除上述会议外，公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

住所：安徽省合肥市梅山路18号

联系人：资本市场部

电话：0551-62207720

传真：0551-62207360

保荐代表人：刘云霄、陶传标

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，安徽省天然气开发股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件，安徽省天然气开发股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐安徽省天然气股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

国元证券股份有限公司

2017年1月9日

保荐人（主承销商）

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（安徽省合肥市梅山路18号）

二零一七年一月