株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-001
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年1月4日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年1月9日（星期一）上午9:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事谢元展因公出差，委托董事姚培武出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司与激励对象曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌等22人协议解除劳动关系，并于2017年1月3日办理了协议解除劳动合同相关手续，该等人员不再符合公司限制性股票激励条件。
根据公司披露的2016年第三季度定期报告，前三季度公司实现归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为432,148,005.60元、373,614,971.28元，公司前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已经在2015年全年净利润基础上增长262%，并且预计2016年累计净利润比上年同期增长200%以上，符合公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一次解锁所需达到的公司层面业绩条件（第一次解锁条件中的公司层面业绩目标为“以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%”）；同时，经对激励对象曹鹤等22人2016年工作定量定性考核，工作考评得分均超过80分，符合公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一次解锁所需达到的激励对象个人绩效考核条件。综上，公司业绩目标考核和个人业绩目标考核均符合《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解锁条件。对于激励对象曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌分别持有的第二次、第三次未解锁的限制性股票合计3,351,810股全部回购注销，回购价格为1.63元/股。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2017-003）。
（二）审议并通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司与激励对象曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌等22人协议解除劳动关系，并于2017年1月3日办理了协议解除劳动合同相关手续。该等激励对象不再符合激励条件，应将其分别持有的第二次、第三次未解锁的限制性股票合计3,351,810股全部回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由260,833.975万元，减少为260,498.794万元。
根据有关规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币260,833.975万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币260,498.794万元。”
（2）原章程第三章第十八条“公司股份总数为260,833.975万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。
修订为：“公司股份总数为260,498.794万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
公司章程的其他内容不变。
本议案涉及股权激励事宜，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》(2017-004）。
三、上网公告附件
1、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
2、北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二O一七年一月十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-002
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年1月4日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年1月9日（星期一）上午11:00以通讯方式召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。
监事会发表审查意见如下：
1、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
2、董事会关于回购注销相关限制性股票及回购价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、同意董事会按照1.63元/股价格对曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌等22名协议解除劳动关系人员回购注销其所持有的第二次、第三次未解锁限制性股票，合计3,351,810股。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二O一七年一月十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-003
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书，具体内容详见2016年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2016年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《旗滨集团2016年第三次临时股东大会决议公告》（2016-059）。
2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于 2016年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予日为2016年8月19日，授予数量为10,420万股，授予对象共308人，授予价格为1.63元/股，预留的580万股限制性股票将于首次授予日起1年内召开董事会授予。首次授予股份已于 2016 年9月12日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
公司于2017年1月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司激励对象曹鹤等22人已协议离职，根据公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）回购数量
公司A股限制性股票授予完成后无资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司激励对象曹鹤等22人已离职，应当回购并注销的限制性股票数量合计为3,351,810股,具体如下：
■
（三）回购价格
根据公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权,公司激励计划2016年实际授予的金额为1.63元/股，所以对已授予限制性股票的对象曹鹤等22人所持有的第二次、第三次未解锁股份按照1.63元/股予以回购注销，合计3,351,810股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司与激励对象曹鹤等22人协议解除劳动关系，并于2017年1月3日办理了协议解除劳动关系相关手续。根据公司披露的2016年第三季度定期报告，前三季度公司实现归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为432,148,005.60元、373,614,971.28元，公司前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已经在2015年全年净利润基础上增长262%，并且预计2016年累计净利润比上年同期增长200%以上，符合公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一次解锁所需达到的公司层面业绩条件（第一次解锁条件中的公司层面业绩目标为“以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%”）；同时，经对激励对象曹鹤等22人2016年工作定量定性考核，工作考评得分均超过80分，符合公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一次解锁所需达到的激励对象个人绩效考核条件。综上，公司业绩目标考核和个人业绩目标考核均符合《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划》规定的第一次解锁条件。对于激励对象曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌持有的第二次、第三次未解锁的限制性股票合计3,351,810股全部回购注销，回购价格为1.63元/股。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
1、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
2、董事会关于回购注销相关限制性股票及回购价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、同意董事会按照1.63元/股价格对曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌等22名协议解除劳动合同人员回购注销其所持有的第二次、第三次未解锁限制性股票，合计3,351,810股。
七、北京大成（广州）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
大成律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的授权和批准，回购注销程序、数量和价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
4、北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一七年一月十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-004
株洲旗滨集团股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司与激励对象曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌等22人协议解除劳动关系，并于2017年1月3日办理了协议解除劳动合同相关手续。该等人员不再符合公司限制性股票激励条件，应将其分别持有的第二次、第三次未解锁的限制性股票合计3,351,810股全部回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由260,833.975万元减少为260,498.794万元。
根据有关规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币260,833.975万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币260,498.794万元。”
（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为260,833.975万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。
修订为：“公司股份总数为260,498.794万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
公司章程的其他内容不变。
本议案涉及股权激励事宜，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二O一七年一月十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-005
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的限制性
股票减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月9日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详见2017年1月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据回购议案，本公司将对激励对象曹鹤等22人持有的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
■
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由260,833.975万元减少为260,498.794万元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年1月10日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：福建省漳州市东山县康美镇城垵路公司董事会办公室
2、申报时间
2017年1月10日至2017年2月23日
工作日8:30-11:00；14:30-17:00
3、联 系 人：潘倚天
4、联系电话：0596-5699668
5、传真号码：0596-5699660
特此公告
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一七年一月十日
