苏州安洁科技股份有限公司

2017-01-10 来源：上海证券报

(上接146版)

三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制境内、境外其他上市公司 5%以上已发行的股份。

第三节持股目的

安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买威博精密100%的股权并募集配套资金。其中，吴桂冠及吴镇波分别持有威博精密30.16%、28.16%的股权。

本次交易完成后，威博精密将成为公司的全资子公司，可以进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。

本次交易完成后，信息披露义务人吴桂冠持有公司23,752,746股股份，占上市公司总股本的5.08%（未考虑配套融资）或4.59%（考虑配套融资发行股数上限）；信息披露义务人吴镇波持有公司22,177,631股股份，占上市公司总股本的4.74%（未考虑配套融资）或4.29%（考虑配套融资发行股数上限）。

截止本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人因参与安洁科技本次重大资产重组而导致本次权益变动，本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

本次交易前，信息披露义务人未持有安洁科技的股份。

本次交易项下，安洁科技拟向威博精密股东发行股份及支付现金购买其持有的威博精密100%股权。其中，安洁科技向信息披露义务人吴桂冠、吴镇波分别发行股份23,752,746股、22,177,631股。此外，安洁科技拟向不超过十名特定对象发行股份以募集配套资金。

本次交易完成后，信息披露义务人吴桂冠持有安洁科技的股份比例将由0%增加至5.08%（未考虑配套融资）或4.59%（考虑配套融资发行股数上限）；信息披露义务人吴镇波持有安洁科技的股份比例将由0%增加至4.74%（未考虑配套融资）或4.29%（考虑配套融资发行股数上限）。

二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

1、合同主体及签订时间

2017年1月9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

2、交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。初步预估威博精密100%股权的预估值约340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意威博精密100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为安洁科技第三届董事会第七次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为30.22元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4、支付方式

本次交易中，威博精密100%股权的作价为340,000万元。其中安洁科技拟向交易对方支付股票对价238,000万元，支付现金对价102,000万元。

其中，信息披露义务人吴桂冠将获得102,544.00万元的对价，其中现金对价30,763.20万元，股份对价71,780.80万元，合计23,752,746股；信息披露义务人吴镇波将获得95,744.00万元的对价，其中现金对价28,723.20万元，股份对价67,020.80万元，合计22,177,631股。

（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序

1、已履行的相关程序

威博精密已召开股东会审议通过其股东股权转让事宜。

公司已召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

2、尚未履行的相关程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、安洁科技股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会审核通过本次交易。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义务人吴桂冠在本次交易中认购的安洁科技股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠可申请解锁股份=吴桂冠本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。

信息披露义务人吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份按照以下方式解锁：

（1）吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；

（2）自吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；

（3）自吴镇波在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波可申请解锁股份=吴镇波本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。

本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与安洁科技之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第五节信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有买卖上市公司股份的情形。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件包括：

1、吴桂冠先生、吴镇波先生的身份证明文件。

2、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司证券部

联系电话：0512-66316043

联系人：马玉燕

声明

本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：吴桂冠

信息披露义务人：吴镇波

2017年1月9日

苏州安洁科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州安洁科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

上市公司股票简称：安洁科技

上市公司股票代码：002635

信息披露义务人：王春生、吕莉

住所或通讯地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号

股份变动性质：持股数量不变，持股比例稀释

签署日期：2017年1月9日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安洁科技中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变化系由于安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，使得安洁科技总股本增加，公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉所持安洁科技股份被动稀释。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非本文义载明，以下简称具有如下含义：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、王春生的基本情况

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2、吕莉的基本情况

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二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

王春生先生、吕莉女士为夫妻关系，是安洁科技的控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制境内、境外除安洁科技以外其他上市公司 5%以上已发行的股份。

第三节持股目的

由于安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买威博精密100%的股权并募集配套资金，且信息披露义务人未参与认购，导致信息披露义务人的持股比例由60.17%被动减少至50.04%（未考虑配套融资）或45.24%（考虑配套融资发行股数上限），控制股数合计为233,980,476股，保持不变。

截止本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前，信息披露义务人持有安洁科技股份情况

截至本报告书签署日，王春生先生持有安洁科技股份97,200,000股，吕莉女士持有安洁科技股份136,780,476股。王春生先生、吕莉女士合计持有安洁科技股份233,980,476股。

二、信息披露义务人权益变动情况

股份变动明细如下：

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