西安晨曦航空科技股份有限公司
关于签订激光陀螺采购合同
即关联交易的公告

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-003

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于签订激光陀螺采购合同

即关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

根据生产经营需要，公司计划向西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）采购棱镜式激光陀螺，采购金额1,530万元（含税）。

由于北方捷瑞为晨曦航空的参股公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此采购事宜构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2017年1月9日召开第二届董事会第十一次会议，全体董事一致通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议和股东大会审议。

3、该关联交易事项需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

1、西安北方捷瑞光电科技有限公司

企业名称：西安北方捷瑞光电科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新路火炬大厦1幢1单元11304室

法定代表人：夏建中

注册资本：4,000万元

经营范围：各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技术咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

财务情况：2015年营业收入1,616.54万元、净利润155.12万元；截至2015年12月31日总资产15,437.65万元、净资产3,525.03万元。

2、交易双方的关系

公司持有北方捷瑞13.33%的股权，北方导航科技集团有限公司持有北方捷瑞86.67%的股权，因此北方捷瑞为本公司的参股公司，公司向北方捷瑞采购激光陀螺的交易构成关联交易。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

本次拟采购激光陀螺的关联交易总金为1,530万元（含税）；向北方捷瑞采购的激光陀螺属于棱镜式激光陀螺，该陀螺目前国内仅北方捷瑞一家生产，市场上无相同产品的参考价格，双方依据市场上类似的产品（反射镜式激光陀螺）的价格，经双方协商确定本次交易的价格。

四、合同主要条款情况

出售方：西安北方捷瑞光电科技有限公司

采购方：西安晨曦航空科技股份有限公司

1、 成交金额：总成交金额为1,530万元（含税）

2、 支付期限：需方自验收合格之日起，六个月内采用电汇或现金转账支票的方式支付供方90%的货款，剩余10%的货款一年内结清，结算方式同前。

五、交易目的和对上市公司的影响

本项关联交易的目的是为了保障本公司生产所需的原材料供应，向北方捷瑞采购的激光陀螺是激光惯性导航系统的核心部件，公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，外购激光陀螺是公司目前的模式。2010年北方捷瑞成为公司供应商，开始为公司提供激光陀螺产品，一直作为公司激光陀螺采购的供应商，为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源，另外，公司作为北方捷瑞股东之一，在货源获取上具有优先权，确保了进货渠道稳定。

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生的不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与北方捷瑞累计发生的关联交易合同总金额

年初至披露日，除本次拟与北方捷瑞签订采购合同，向其采购总金额为1,530万元（含税）万元的激光陀螺外，公司未与北方捷瑞签订其他采购合同。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，公司的独立董事对公司《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订的采购合同》涉及的关联交易，在查阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：

“本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”

八、备查文件

1、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议

2、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017年1月9日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-005

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于提名续聘公司2016年年度

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年1月9日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提名续聘公司2016年年度审计机构的议案》。

公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计的审计机构，自 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

公司监事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计的审计机构，自 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华所”）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。同时考虑到瑞华所在审计中的丰富经验，并经确认，瑞华所与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、主要关联方或持股5%以上的主要股东未在审计机构中持有任何权益，审计机构与公司完全独立。

公司独立董事对本次聘任公司 2016 年度审计机构的事项进行了审核并发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。

本次聘任公司 2016 年年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议批准。

备查文件：

1、经全体与会董事签署的《西安晨曦航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、经全体与会监事签署的《西安晨曦航空科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

3、《西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017年1月9日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-006

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2869 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,130 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格为每股 24.23 元，募集资金总额为人民币273,799,000.00 元，扣除发行费用（含税）人民币 27,388,600.00 元后，本次募集资金净额为人民币 246,410,400.00 元。上述资金于 2016 年 12 月 15 日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]第 01500023 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司西安电子工业区支行、招商银行西安高新科技支行分别开立了募集资金专用账户以存放募集资金，并于 2017 年 1 月9日与以上银行及保荐机构国信证券股份有限公司分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。各账户信息如下：

1、 开户银行：中国工商银行股份有限公司西安电子工业区支行

账号：3700023229200191126

用途：航空机载设备产品生产线建设项目

金额（元）：184,071,200.00

2、 开户银行：招商银行西安高新科技支行

账号：129903367210101

用途：研发中心建设项目

金额（元）：67,727,800.00（包括尚未划转的发行费用5,388,600.00元）

三、《三方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国信证券简称为“丙方”。 《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方航空机载设备产品生产线建设项目和研发中心建设项目，不得用作其他用途。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄涛、魏安胜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式八份，甲方、乙方各持一份，丙方持有两份，向深圳证券交易所、中国证监会陕西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年 1 月9日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-007

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，公司拟召开2017年第一次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会。公司第二届董事会第十一次会议于2016年1月9日审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年1月24日（星期二）召开公司2017年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年1月24日（星期二）下午15:00

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月24日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月23日（星期一）下午15:00至2017年1月24日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

6、本次临时股东大会的股权登记日：2017年1月17日

7、出席对象

（1）公司股东

截止至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，股东未亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：西安市高新区锦业路69号创业园C区11号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

2、审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；

3、审议《关于修订〈西安晨曦航空科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

上述议案1、2属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案属股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2017 年1月9日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

4、审议《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》；

5、审议《关于提名续聘公司2016年年度审计机构的议案》；

上述议案4、5已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、会议登记办法

1、登记时间：2017年1月20日上午9:00-11:30，下午13:00-17:30

2、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法人股东股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法人股东股票账户卡、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书（附件二）办理登记。

（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭办理登记手续；委托代理人出席会议的，应当出示代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡及委托人持股证明办理登记。

（3）异地股东登记：异地股东可用信函、传真方式或电子邮件的方式登记，股东请填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认，不接受电话登记。（如通过信函方式登记，信封请注明“晨曦航空2017年第一次临时股东大会”字样）。

3、登记地点：西安晨曦航空科技股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：张军妮

联系地址：西安市高新区锦业路69号创业园C区11号

邮政编码：710077

电话：029-81881858 传真：029-81881850

电子邮件：XACXHK@163.com

2、与会股东及代理人的交通、食宿费用自理

3、出席现场会议的股东和代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场，以便签到入场。

六、备查文件

1、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

附件1、参加网络投票的具体操作流程

附件2、授权委托书

附件3、参会股东登记表

特此公告。

西安晨曦股份有科技股份限公司

董事会

2017年1月9日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365581”， 投票简称为“晨曦投票”。

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年1月24日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年1月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取

得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登

录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位出席西安晨曦航空科技股份有限公司召开的2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人/本公司对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)

1.委托人姓名或名称(附注2)：

2.委托人身份证号码(附注2)：

3.委托人股东帐号：

4.委托人持股数(附注3)：

5.委托人/委托人法定代表人（签名）：

6.受托人签名：

7.受托人身份证号码：

8.签署日期： 年 月 日

9.有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号，并加盖法人单位印章。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

附件3

西安晨曦航空科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

说明：

请用正楷字填上全名及地址（须与股东与股东名册上所载的相同）。