山东益生种畜禽股份有限公司
关于收购参股公司部分股权事项的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-001
山东益生种畜禽股份有限公司
关于收购参股公司部分股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步加强对参股公司的控制，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）拟以自有资金人民币4,200万元，收购参股公司安徽民益和种禽养殖有限公司（以下简称“安徽民益和”）股东山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望”）、山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）、寿光田汇食品有限公司（以下简称“寿光田汇”）分别持有的 3700 万（占注册资本的 30%）、3700 万（占注册资本的 30%）、1233.33万（占注册资本的 10%）的股权（以下简称“标的股权”）。合同各方于2016年12月26日签署了《股权转让协议》，并于2017年01月09日完成盖章程序，合同正式生效。
本次交易完成前后，安徽民益和的股权结构如下表：
■
本次转让后，安徽民益和将成为公司的全资子公司，山东新希望、民和股份、寿光田汇不再持有安徽民益和股权。
2、根据《公司章程》的规定，本次投资的事项无须提交董事会和股东大会审议批准。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
4、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、交易对象：山东新希望六和集团有限公司
法定代表人：邓成
注册资本：52000万元人民币
住所：青岛市城阳区青大工业园
经营范围：进出口业务（以中华人民共和国对外贸易经济合作部核准的进出口商品目录为准）；饲料药物添加剂销售；饲料原料经营；企业管理咨询服务；以下限分支机构经营：肉食品加工、销售；饲料原料、兽药、鸡辅料生产加工、销售；畜禽配合饲料、浓缩饲料；种禽的加工孵化、生产经营；粮食收购；动物育种、饲养；兽医咨询；餐饮连锁店经营；仓储服务（不含危险品及违禁品）企业管理类教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东新希望为新希望六和股份有限公司的全资子公司，新希望六和股份有限公司的实际控制人是刘永好先生。
2、交易对象：山东民和牧业股份有限公司
法定代表人：孙希民
注册资本：30204.6632万人民币
住所：烟台蓬莱市西郊
经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
民和股份的实际控制人是孙希民先生。
3、交易对象：寿光田汇食品有限公司
法定代表人：陶煦
注册资本：1860万人民币
住所：寿光市区光明路36号
经营范围：购销鸭苗、肉鸭及其产品冷藏、储存（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
寿光田汇的控股股东是山东新希望。
上述合作方与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、标的公司基本信息
公司名称：安徽民益和种禽养殖有限公司
法定代表人：陈延芝
成立时间：2012年02月16日
注册资本：人民币11,000万元
实收资本：人民币11,000万元
公司类型：其它有限责任公司
住 所：萧县庄里乡高庄村
经营范围：许可经营项目：种禽饲养、孵化、销售
2、安徽民益和主要财务数据情况：
截止2015年12月31日，安徽民益和资产总额为10,212.67 万元，净资产为7,736.34万元，营业收入为893.65万元，净利润为-1,159.08万元（财务数据未经审计）。截止2016年09月30日，安徽民益和资产总额为9,967.18万元，净资产为7,885.95万元，营业收入为489.89万元，净利润为-250.39万元（财务数据未经审计）。
3、标的股权基本情况
山东新希望、民和股份、寿光田汇三方分别保证：给与益生股份的相关文件资料以及批露的全部信息是真实、完整、充分且不附加任何条件的。对其拟转让给益生股份的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则承担由此引起一切经济和法律责任。如发生有关股权收购的一切纠纷，由相关方负责处理，并承担由此所造成的其他各方损失。
四、本次交易协议的主要内容
2016年12月26日，公司与山东新希望、民和股份、寿光田汇签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：山东新希望六和集团有限公司 （以下简称“甲方”）
转让方：山东民和牧业股份有限公司（以下简称“乙方”）
转让方：寿光田汇食品有限公司（以下简称“丙方”）
受让方：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“丁方”）
（一）、转让价款及支付方式：
1、各方一致确认：
甲方转让安徽民益和30%股权给丁方的转让价款为人民币1,800万元；
乙方转让安徽民益和30%股权给丁方的转让价款为人民币1,800万元；
丙方转让安徽民益和10%股权给丁方的转让价款为人民币600万元。（以上三笔价款以下合称股权转让价款）
2、股权转让价款指目标股权的购买价，包括目标股权所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于目标股权的所有现实和潜在的权益。
3、本协议生效后5个工作日内，丁方向甲、乙、丙三方分别以银行转账方式支付股权转让价款的10%，即丁方应分别向甲方支付180万元；向乙方支付180万元；向丙方支付60万元。
4、安徽民益和股权转让工商变更登记完成后三个月内，丁方向甲、乙、丙三方分别以银行转账方式支付剩余股权转让价款：即，向甲方支付1,620万元；向乙方支付1,620万元；向丙方支付540万元。
5、在定价基准日到合同生效日期间，除留守人员工资费用外的资产发生增减的，在支付合同尾款时，以实际审计的结果核定，并进行相应的增减。
（二）股权的交付及特别声明：
1、本协议签订后5个工作日内，甲、乙、丙、丁四方应向工商行政管理机关提交目标公司股权转让所需的各项文件，以便完成股权转让手续。
甲、乙、丙三方确认：自股权转让的工商变更登记办理完毕之日起，目标股权的权益由丁方享有。
2、甲、乙、丙、丁四方均应无条件协助办理本协议涉及的相关手续，如因任何一方原因不能办理完毕前款规定的手续，应相应向其他方承担违约责任。
（三）合同生效的条件和日期：本协议自甲、乙、丙、丁四方盖章后生效。
（四）协议的终止、中止、变更、解除
1、本协议生效后，执行至本协议及相关协议所约定的股权转让按规定办理工商变更、登记等手续完毕，期间为本协议的有效期。
2、由于法定的不可抗力等客观原因，致使本协议无法履行，本协议各方均可提出中止、变更、解除协议。
3、如果本协议任何一方无法兑现所约定的保证和承诺，其他三方有权单方面选择是否解除协议。一方主张解除本协议的，应当通知其他各方。协议自通知到达其他各方时解除。
（五）、违约责任：
1、本协议签订后，甲、乙、丙、丁四方均应严格并善意履行合同的内容。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
2、丁方不能如期支付股权转让款的，丁方应承担违约金，违约金依据未支付部分按日万分之三计算，丁方逾期支付超过30日的，守约方有权解除本协议，除支付上述逾期违约金外，丁方还应当向甲乙丙三方各支付相应股权转让价款10%的违约金。
3、因任何一方原因造成未能按本协议的约定完成股权转让变更登记的,该方承担违约责任，守约方有权解除本协议，并向违约方追索经济损失。
五、本次交易的目的及影响
本次股权结构调整后，公司加强了对安徽民益和的控制和经营管理，使得公司市场扩张能力和行业优势得到更充分的发挥，符合公司的长远规划及发展战略。本次股权收购不涉及安徽民益和核心技术、专业人才的变动，不会对安徽民益和日常经营产生不利影响。本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
六、备查文件目录
股权转让协议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2017年01月10日
