河南中原高速公路股份有限公司关于
与控股股东共同对外投资的公告

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－001

优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

河南中原高速公路股份有限公司关于

与控股股东共同对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）2014年5月16日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案》，同意秉原投资设立中原城市发展基金，基金规模为10亿元，授权由秉原投资发起设立的基金投资决策委员会管理。基金投资决策委员会负责基金投资项目决策、组织实施项目投资，定期向公司提交投后管理报告及结案报告。上述事项详见公司于2014年5月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

（二）2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东有关基金管理暨共同投资的议案》，同意河南交通投资集团有限公司（以下简称“集团”）将其设立的城市、交通发展基金（基金规模50亿元）委托秉原投资进行管理，并同意集团的城市、交通发展基金可以与公司的中原城市发展基金进行共同对外投资。上述事项详见公司于2016年2月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

（三）本次投资为公司的中原城市发展基金与集团的城市、交通发展基金共同对外投资。秉原投资通过其全资子公司上海秉原股权投资有限公司（以下简称“上海秉原”）向上海昊夏资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海昊夏”）出资人民币9,200万元，投资河南谦晟祥和实业有限公司地产基金项目（以下简称“谦晟地产基金”），资金来源为上海秉原自有资金。集团的城市、交通发展基金也将向谦晟地产基金投资50,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同对外投资构成关联交易，相应决策程序已于2016年2月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会履行完毕。

（四）根据公司股东大会授权，2017年1月6日，中原城市发展基金第一届投资决策委员会第三十九次会议通过《关于审议河南谦晟祥和实业有限公司地产基金项目的议案》，同意上述投资。

二、投资协议主体的基本情况

1、交易对方基本情况

企业名称：上海昊夏资产管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市浦东新区航头镇航南公路999号7幢292室

主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路13号

委派代表：李寅

认购规模：250,050万元

主营业务：实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、财务咨询、投资咨询、商务信息咨询。

普通合伙人：上海秉凰股权投资管理有限公司

2、交易对方近三年发展状况

上海昊夏成立于2014年7月，截止目前，上海昊夏共投资了三个地产基金项目，累计投资金额为75,500万元，累计实现净利润5,500万元。

3、上海昊夏与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

截止2016年11月30日，上海昊夏资产总额为24,741.28万元，净资产24,741.15万元，2016年1-11月份，上海昊夏投资收益为5,060.58万元，净利润为5,094.63万元，以上数据未经审计。

三、投资标的基本情况

河南谦晟祥和实业有限公司成立于2013年12月19日，注册地址郑州市惠济区南阳路144号附6号，注册资本5,000万元，法定代表人赵永杈，主要从事房地产开发与经营。公司本次投资主要用于河南谦晟祥和实业有限公司所属郑州市惠济区兴隆铺城中村改造项目。

郑州市惠济区兴隆铺城中村改造项目位于郑州市北三环、南阳路、东风路和京广快速路围合区域，配套完善，地理位置优越，区位优势明显，项目预期盈利性较好。

四、出资方式

上海秉原以现金实缴方式向上海昊夏出资，集团由其全资子公司上海秉美股权投资有限公司以现金实缴方式向上海卓美资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海卓美”）出资，上海昊夏和上海卓美共同向郑州市惠济区兴隆铺城中村改造项目出资，公司和集团在同等条件下按照实际出资额享有投资收益。

五、对外投资的风险分析

（一）市场风险：郑州市从2016年“十一”之后，连续出台了数次楼市调控政策，对未来郑州房地产市场的销量产生一定影响。

风险对策：宏观调控政策出台的目的是抑制房价过快上涨，满足人们正常居住需求。本项目属于城中村改造项目，主要客户群体是基于郑州城市快速发展而产生的刚需人群，具有很强的自主居住需求。秉原投资已加强政策研究，并在项目实施过程中，加强对项目的投资管理，落实各项风险防范措施，保证投资安全。

（二）进度风险：受国家环境保护要求压力，对项目施工进度造成一定影响，可能会造成工期进度延长。

风险对策：项目进行初期，就做好各项防尘准备，以满足环境保护需要；项目股东实力强，管理团队能力较强，能够保障项目正常进展。

六、对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资将待其他机构资金到位后退出，年化投资收益率预计不低于11%（税费前）。公司认为本次投资项目有较好的预期，将产生一定的投资收益，且投资风险基本可控，对公司持续经营能力将产生积极影响。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2017年1月11日