山东丽鹏股份有限公司关于全资子公司重庆华宇园林有限公司签订项目投资框架意向协议书的公告

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2017-01

山东丽鹏股份有限公司关于全资子公司重庆华宇园林有限公司签订项目投资框架意向协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署的概况

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日接到全资子公司——重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”或“乙方”）的通知，华宇园林与遵义红创文化旅游开发有限责任公司（以下简称“遵义红创”或“甲方”）签订了《遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目投资框架意向协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。现就该公告所涉事项披露如下：

二、协议主体

1、甲方：遵义红创文化旅游开发有限责任公司

2、乙方：重庆华宇园林有限公司

三、协议主要内容

1、项目名称：遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目

2、投资总额：投资规模人民币15亿，甲方将项目整体打包交由乙方进行投资建设，建设项目最终工程款总额以审计结果为准。

3、项目建设范围：遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目位于贵州省遵义县西部，涉及“四镇二乡”〔枫香镇、鸭溪镇、石板镇、乐山镇、洪关乡、平正乡〕，区域面积约为715.6平方公里。遵义苟坝红色文化旅游创新区面积以甲方提供的用地红线图和规划指标为准，但因政府及上级主管部门基于政策因素改动的除外。

4、项目建设内容及融资：

1）景区规划设计

遵义苟坝红色文化旅游创新区以枫香苟坝红色文化为核心，以周边洪关、平正、鸭溪、乐山、石板等乡镇旅游资源为拓展，整体规划包装苟坝红色旅游文化产业创新区项目，最终设计范围根据甲方出具委托函确定，并附带甲方提供的规划意图。

2〕苟坝红色文化旅游创新区景区建设

乙方根据甲方建设需要负责遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目范围内的投资建设等，包括苟坝创新区旅游管理配套工程，红色文化教育基地，民族文化一条街及景区等基础设施建设，最终以甲方出具任务书确定。

3）项目合作融资

甲乙双方经协商一致后，同意以“遵义红创文化旅游开发有限责任公司”为平台公司就遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目进行融资建设。乙方除利用甲方公司就遵义苟坝红色文化旅游产业创新区建设项目进行融资建设外，不享有其他任何权利。

5、项目用地拆迁及费用承担：遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目建设用地的所有拆迁、征用及所有拆迁费用由甲方负责。

6、建设期：单个项目建设周期1-3年，项目回购期5年。

7、项目回购：单项工程竣工验收合格后由甲方或甲方指定的第三方分别购买公共产品或服务的方式对项目进行回购。回购款包括建设投资款、资金成本等。建设期不计资金占用成本，回购期为五年，回购比例为：3:3:2:1:1。资金占用年化成本按照每年7%计算。期间，甲方可视资金情况提前回购项目。

8、违约责任

1）除不可抗力因素外，如因甲方原因给乙方造成经济损失，应当给予相应的赔偿；如因乙方原因给甲方造成经济损失，应当给予相应的赔偿。

2）合同签订后，因乙方自身原因退出或中途退出投建项目而给甲方造成的直接和间接损失由乙方承担，其损失按项目投资额的2%进行计算。

3）如甲方在约定回购期内未完成回购，当期应回购而未回购部分的投资款及相应的资金成本按9%/年支付乙方财务费用。

四、风险提示

1、本协议中合作项目的建设1-3年，在协议履行过程中，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性，存在项目实施和结果无法达到双方约定的协议要求，导致项目延期交或终止合作的风险。

2、本协议的履行，需要资金较大，而项目回收期较长，将导致公司资金压力较大，存在短期偿债能力风险。

3、受项目建设周期及项目调整因素的影响，拟投资总额15亿元并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。

4、本次签订的《投资框架意向协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。公司将根据双方的合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者密切关注。

五、项目实施对公司影响

1、本次签订的《投资框架意向协议书》总投资15亿元，占本公司2015年经审计营业收入13.57亿元的比例约为110.54%，对公司未来两年的营业收入、净利润等经营业绩构成积极影响。

2、项目建设期及回收期相对较长，项目建设期及回收期各期收益相对平稳，且存在一定不确定性。

3、华宇园林与对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

《遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目投资框架意向协议书》

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2017年1月11日