科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-003

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年1月9日以书面形式发出会议通知，2017年1月10日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

会议选举刘庆峰先生为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

（二）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于推选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。

公司第四届董事会专门委员会委员如下，董事会各专门委员会任期与本届董事会一致。

1、战略委员会

主任委员：刘庆峰

委员：刘庆峰、胡郁、王兵、刘昕、张本照（独立董事）

2、审计委员会

召集人：赵惠芳（独立董事）

委员：赵惠芳（独立董事）、舒华英（独立董事）、陈涛

3、提名委员会

召集人：舒华英（独立董事）

委员：舒华英（独立董事）、刘建华（独立董事）、刘庆峰

4、薪酬与考核委员会

召集人：张本照（独立董事）

委员：张本照（独立董事）、刘建华（独立董事）、吴晓如

（三）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

公司第四届董事会决定聘任刘庆峰先生为公司总裁，任期与本届董事会一致。

经总裁刘庆峰先生提名，聘任陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、江涛先生、聂小林先生、杜兰女士为公司副总裁；经董事长刘庆峰先生提名，聘任江涛先生为公司董事会秘书；张少兵先生为公司财务总监，任期与本届董事会一致。

江涛先生董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，联系方式如下：

联系电话：0551-65331880

传真号码：0551-65331802

电子邮箱：taojiang@iflytek.com

公司独立董事发表了相关独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

聘任常晓明先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

常晓明先生的联系方式如下：

联系电话：0551-65331880

传真号码：0551-65331802

电子邮箱：xmchang@iflytek.com

（五）以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

聘任沈德勇先生为公司审计部负责人，任期与本届董事会一致。

（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币 30,000 万元的自有闲置资金进行短期的低风险的银行等金融机构保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司及全资、控股子公司运用闲置资金投资的品种仅限于固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，董事会审议通过后，授权公司董事长在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

详细内容见刊登于 2017 年 1月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》（公告编号：2017-005）。

（七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》。

为保证公司全资子公司讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，保障正常生产经营，同意为其向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式），担保总额不超过人民币 15,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。具体条款以签订的担保合同为准。

详细内容见刊登于 2017 年 1月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于母公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-006）。

（八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。

独立董事、监事会就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

详细内容见刊登于2017 年 1月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期行权条件未达标予以注销的公告》（公告编号：2017-007）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第一次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十一日

附件：相关人员简历

刘庆峰先生，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯飞创始人，语音及语言信息处理国家工程实验室主任，中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届全国人大代表，语音及语言国家工程实验室主任、中国语音产业联盟理事长，“国家科技进步二等奖”、 “信息产业重大技术发明奖”、“安徽省科技进步一等奖”获得者。现任公司董事长、总裁，同时担任上海讯飞瑞元信息技术有限公司董事长、北京外研讯飞教育科技有限公司董事长、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司董事长、安徽信息工程学院(事业单位法人)董事长、广东讯飞启明科技发展有限公司执行董事、安徽卓越信息产业投资管理有限公司执行董事、安徽讯飞联创信息科技有限公司董事长。因突出的科技创新和产业成就，荣获何梁何利科技创新奖、中国青年五四奖章、第十四届中国经济年度人物等诸多荣誉。持有公司股份105,067,220股，为公司实际控制人成员，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

陈涛先生，中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。现任公司董事、副总裁，同时担任讯飞智元信息科技有限公司执行董事、苏州科大讯飞教育科技有限公司执行董事、合肥科大讯飞教育发展有限公司执行董事、安徽讯飞爱途旅游电子商务有限公司董事长、安徽联商信息科技有限公司执行董事、上海教杰计算机科技有限公司董事、安徽信息工程学院(事业单位法人)董事。持有公司股份13,307,490股，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴晓如先生，中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。“国家科技进步二等奖”、“信息产业重大技术发明奖”获得者、“安徽省科技进步一等奖”，获2010年国务院政府特殊津贴。现任公司董事、副总裁，同时担任北京讯飞乐知行软件有限公司董事长、北京外研讯飞教育科技有限公司董事、科大讯飞华南有限公司监事、深圳讯飞互动电子有限公司执行董事、科讯嘉联信息技术有限公司董事长、安徽普济信息科技有限公司执行董事。持有公司股份10,298,393股，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡郁先生，中国科学技术大学博士。2005年8月－2007年8月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。“国家科技进步二等奖”、 “信息产业重大技术发明奖”、“安徽省科技进步一等奖”获得者。先后承担了多项国家“863”、国家科技攻关、国家自然科学基金项目。获2012年国务院政府特殊津贴。现任公司董事、副总裁、消费者事业群总裁，同时担任合肥讯飞数码科技有限公司执行董事、安徽听见科技有限公司执行董事、北京灵隆科技有限公司董事。持有公司股份7,142,968股，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

江涛先生，中国科学技术大学软件工程硕士，历任产品部经理、通信增值事业部总监等职务，现任公司董事会秘书、副总裁，同时担任北京中科大讯飞信息科技有限公司执行董事、天津讯飞信息科技有限公司执行董事、广州市讯飞樽鸿信息技术有限公司董事长、中科讯飞互联（北京）信息科技有限公司总经理、中文语音产业联盟副秘书长、北京讯飞启明科技有限公司执行董事。持有公司股份3,754,654股。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

聂小林先生，中国科学技术大学软件工程硕士，历任公司高级软件工程师、通信增值研发部总经理、事业部总经理等职务，现任公司副总裁、首席运营官，兼任互动娱乐事业部总监、北京灵隆科技有限公司董事长、安徽群音科技开发有限公司监事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜兰女士，华南理工大学管理科学与工程博士，高级经济师，广东省青联常委、广东省青年科学家协会常务理事。曾任中国移动通信集团南方基地综合部总经理、互联网公司（筹建）综合部总经理，现任公司副总裁、科大讯飞华南有限公司、广东讯飞启明科技发展有限公司总裁。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张少兵先生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任安徽地矿建设工程有限公司财务部副经理、安徽安瑞会计师事务所专职审计、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司财务部经理，现任公司财务总监，同时担任新疆科大讯飞信息科技有限责任公司监事、上海通立信息科技有限公司监事、安徽讯飞皆成信息科技有限公司董事、广州科语信息科技有限公司资料监事、广州科音信息科技有限公司监事。持有公司股份765,001股，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

常晓明先生，合肥工业大学经济学硕士。2013年10月取得上市公司董事会秘书资格证书。曾任公司总裁办项目申报专员、高级副总裁助理，现任公司证券部证券事务专员。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

沈德勇先生，安徽财经大学会计学专业本科，注册会计师，曾任上海复星医药集团审计部高级经理、上海晨讯科技集团审计部主管、上海绿谷集团审计部主管、公司审计部经理等职。现任本公司审计与法务部经理。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-004

科大讯飞股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第一次会议于2017年1月9日以书面形式发出会议通知，2017年1月10日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯表决方式出席会议，会议由监事高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

选举高玲玲女士为公司第四届监事会主席。

（二）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》。

监事会经审核后认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关程序符合相关法律法规的规定，同意公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品。

《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》详见2017年1月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。

经核查，公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期行权条件未达标予以注销的公告》详见2017 年 1月 11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第一次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一七年一月十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-005

科大讯飞股份有限公司

关于使用闲置自有资金

购买低风险理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》。鉴于公司第三届董事会已于2017年1月9日届满，2017年1月10日，公司第四届董事会第一次会议再次审议上述议案，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币30,000万元的自有闲置资金购买短期低风险的银行等金融机构保本理财产品。

一、投资概述

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金购买低风险的银行等金融机构保本短期理财产品，增加公司收益。

2、投资额度

公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的自有闲置资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及全资、控股子公司运用闲置资金投资的品种仅限于固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

4、投资期限

董事会审议通过后，授权公司董事长在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

公司用于购买低风险短期理财产品的资金为公司闲置自有资金，资金来源合法合规。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接购买。

6、决策程序

本次公司及全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

7、公司及全资、控股子公司短期银行等金融机构保本理财受托方均为正规银行等金融机构，均与公司不存在关联关系。

二、投资存在的风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行等金融机构短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，风险可控；

（2）董事会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（3）公司审计部负责对购买低风险理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买低风险短期理财产品以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司及全资、控股子公司运用闲置自有资金购买低风险短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过适度购买低风险短期理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品。

2、监事会意见

公司监事会对本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

截至公告日，公司及全资、控股子公司过去12个月内累计购买理财产品尚未到期的金额共计12200万元，占公司最近一期经审计净资产的1.95%。

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六、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、公司第四届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于公司利用闲置自有资金购买低风险理财产品的核查意见。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-006

科大讯飞股份有限公司

关于母公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年3月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞智元”）向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保，担保总额不超过人民币 5,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期满。2015年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过10,000万元。担保期间自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期满。

鉴于讯飞智元公司业务市场取得快速发展，对资金的需求进一步增加。为保证全资子公司的生产经营所需资金，保障正常生产经营，2016年3月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过15,000万元。自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期满，为全资子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保。具体条款以签订的担保合同为准。

鉴于公司第三届董事会已于2017年1月9日届满，2017年1月10日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》，同意为其向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保，担保总额不超过人民币 15,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。具体条款以签订的担保合同为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

讯飞智元信息科技有限公司情况

法定代表人：陈涛

住所：合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦8层-10层

注册资本：35,000万元人民币

公司经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售，技术服务；系统工程、信息服务、建筑智能化系统、技术培训、楼宇自控、防盗监控、消防报警系统、建筑装修装饰工程、安全技术防范工程，景观照明及人工环境工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售，机电设备销售、安装，五金交电、机械电器设备销售；建筑节能产品、教学仪器与装备研发、销售；防雷工程，建筑节能工程；教育资源信息咨询。

截止2015年12月31日，讯飞智元信息科技有限公司资产总额为162,021.59万元，负债总额为81,456.04万元，资产负债率50.27%，净资产为80,565.55万元；2015年1-12月份，公司营业收入为115,949.83万元，利润总额为18,075.74万元，净利润为15,450.59万元。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

鉴于讯飞智元公司业务市场取得快速发展，公司为全资子公司讯飞智元增加担保金额是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智元公司资产优良，偿债能力较强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。此次增加担保金额有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计审批对外担保总额为15,000万元，占最近一期经审计净资产的2.39％。除了对全资子公司讯飞智元的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

六、备查文件

公司第四届董事会第一次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十一日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2017-007

科大讯飞股份有限公司

关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期行权条件未达标予以注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年1月10日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现对有关事项说明如下：

一、第二期股票期权激励计划实施情况

1、公司于2014年11月8日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事潘立生、李健、左延安、舒华英已就该股票期权激励计划（草案）发表独立董事意见；《第二期股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案。

2、《第二期股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015年1月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2015年1月11日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，认为获授第二期股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意211名激励对象获授850万股票期权。拟授予公司预留激励对象的95万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

4、2015年1月23日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞JLC3，期权代码：037678，首次授予的股票期权的行权价格为29.88元。

5、2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》。经2014年度权益分派方案实施和激励对象变化所导致的股票期权激励计划的调整，第二期股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象人数调整为210人，首次授予部分股票期权的数量调整为1272万份，行权价格调整为19.82元，预留部分股票期权数量调整为142.5万份。

6、2015年11月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，第二期股权激励计划首次授予部分股票期权的数量调整为1239万份。

7、2015年12月28日，公司向第二期股权激励计划预留部分激励对象授予股票期权，股票期权授予对象共18人，授予数量：142.5万份，行权价：36.98元。

8、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，第二期股权激励激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整为19.72元，预留部分股票期权行权价格调整为36.88元。首次授予的股票期权激励对象人数调整为204人，数量调整为1236万份。

二、公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期行权条件未达标的情况说明

根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期的公司财务业绩考核指标分别为：

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注：以上指标计算时凡涉及净利润的，均取扣除非经常性损益后的净利润。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

第二期股权激励计划推出以来，公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略，各项业务健康发展，综合实力持续增强，业务收入、用户规模均保持高速增长。同时，为了把握人工智能的重大产业机遇，公司制定了加大力度进行人工智能战略布局的经营策略：为确保核心技术国际领先和用户规模快速增长，在核心战略方向加大研发和市场投入，2014年、2015年研发投入占营业收入比重分别达29.18%和23.08%，相关的高强度前瞻性投入，给当期的利润增长形成较大压力，公司2015年净利润相对2013年增长率为44.49%，净资产收益率6.82%，但2014年、2015年公司营业收入分别保持了41.60%和40.87%的高速增长。

因此，第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期以净利润与净资产收益率为考核指标的行权条件未达标。根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予部分股票期权第一个行权期204名激励对象所获授的370.8万份股票期权与预留部分股票期权第一个行权期18名激励对象所获授的42.75万份股票期权由公司注销。

本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、相关核查意见

1、独立董事意见

公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权与预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

2、监事会核查情况

经核查，公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。

3、律师事务所法律意见

天禾律师事务所经核查，认为：公司本次注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、公司第四届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的独立意见；

4、安徽天禾律师事务所关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司董事会

二○一七年一月十一日