特变电工股份有限公司关于配股申请文件反馈意见回复修订的公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-001

特变电工股份有限公司关于配股申请文件反馈意见回复修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163122号）（以下简称“反馈意见”）的要求，已会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对反馈意见所列事项进行了回复，并对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见公司于2016年12月14日在上海证券交易所网站披露的《特变电工股份有限公司关于配股申请文件反馈意见回复的公告》。公司已将上述反馈意见回复资料报送中国证监会审核。

现根据中国证监会要求，公司与保荐机构广发证券对反馈意见回复内容进行了补充和修订，具体内容详见本公告附件。

公司本次配股事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据本次配股相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附件：特变电工股份有限公司、广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复（修订版）

特变电工股份有限公司

2017年1月12日

特变电工股份有限公司

广发证券股份有限公司

关于特变电工股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复

（修订版）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163122号）（以下简称“反馈意见”）的要求，保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同发行人特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”或“发行人”）对本次配股申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。现对《反馈意见》的核实情况逐条书面回复（本回复中的简称与招股说明书中的简称具有相同含义）如下，请审阅指正。

一、重点问题

（一）根据申请材料，申请人本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，其余用于偿还银行贷款和中期票据。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

发行人回复：

1、补充流动资金的测算过程，补充流动资金的考虑及经济性

（1）公司补充流动资金的测算过程

运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过预测公司2016－2018年的营业收入，使用预测的营业收入和对应的百分比测算出2016年－2018年公司的经营性资产和经营性负债，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。

报告期内，公司营业收入保持持续增长，2013年度、2014年度和2015年度营业收入分别为291.75亿元、360.75亿元和374.52亿元，保持了持续增长，复合增长率为13.30%。公司预计2016－2018年营业收入平均增长率为13.30%。

运用销售百分比法对公司生产经营所需的流动资金测算如下：

单位：万元

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注1：货币资金为公司经营活动所需的各项保证金

注2：假定2016－2018年预计占比为2015年各项经营性资产及负债占营业收入的比例

注3：营运资金占用额＝经营性资产－经营性负债

注4: 营运资金需求＝预测年度营运资金占用额－基期（2015年度）营运资金占用额

经销售百分比法测算，公司2016-2018年预计需补充流动资金19.67亿元。由此可见，本次配股预计使用19亿元募集资金补充流动资金是合理、可行的。

（2）补充流动资金的考虑及经济性

①满足公司战略发展对资金的需求

目前，国内输变电行业产能已基本饱和，未来国家电力工程建设投资总额将保持高位但增速放缓，而国际成套项目总承包领域中的输变电系统集成成套业务，具有技术含量高、附加值高等特点，是世界一流企业争夺的核心市场，长期以来一直被欧美发达国家的跨国企业所占据。同时，系统集成成套工程承包业务一直是我国支持发展的业务领域，国家大力鼓励我国企业加快“走出去”战略实施，大力发展境外系统集成成套工程承包业务。

公司的变压器单机的制造能力已达中国第一位及世界前三位，公司输变电产品在国内市场的占有率已达到第一；公司的多晶硅产能跃居国内行业前三位，2015年公司新能源系统集成业务国内排名第一。若公司继续选择大规模的固定投入，势必将形成大量闲置产能，不利于公司未来发展。为应对行业发展趋势的变化，保证公司可持续发展，加快转变发展方式、调整产业结构，公司制定并大力实施从输变电产品制造商向国际输变电产业服务商转变的国际化发展战略，加快由制造业向制造服务业、由单机向电力系统集成的转变。

②国际成套系统集成业务发展的需求

公司与业主签订国际成套系统集成业务项目合同后，即进入前期的工程设计，设计完成后进入施工阶段，公司垫付资金采购工程项目所需的设备、原材料等，业主一般在设备、原材料运抵项目现场支付一定的款项，同时随着工程的完工进度结算，竣工验收后向公司支付除质保金以外的剩余款项，质保金在质保期满后支付给公司。由此可见，国际成套系统集成业务中公司需要在前期垫付大量的流动资金，具体情况如下：

a.履约保函和预付款保函占用公司保证金

在项目合同生效之前，公司需先向业主提交预付款保函，预付款保函金额一般为合同总额的10%-30%，待工程结算完毕后解冻。同时公司还需向业主提供履约保函，履约保函一般为合同总金额的10%，有效期至质保期结束。为公司开具保函的银行一般要求公司在银行有一定比例的存款，因此需要占用公司部分营运资金。

b.工程设计、设备采购及人工劳务前期资金投入

目前，在国际成套系统集成业务项目中，业主通常在合同正式生效后向公司支付约10%的预付款。公司收到预付款后正式开展项目的前期工程设计、前期勘测等工作，同时组织设备和材料的采购，每批设备或材料运抵项目现场后办理进度款结算。工程项目安装和调试完成后，办理剩余工程款的结算。

公司一般在收到预付款后正式开展项目的前期工程设计、前期勘测等工作并组织设备和原材料的采购。虽然业主会支付10%的预付款，但远远无法覆盖公司前期垫付的设计费用、材料采购款以及人工劳务等支出。根据公司的统计，设备、材料款前期一般需垫付70%—80%，土建施工、劳务等款项一般需垫付30%—40%；需要垫付的款项占合同总金额的比例约为50%。因此，随着公司国际成套系统集成业务规模越来越大，需要垫付的资金量也就越大，且对营运资金需求将是长期性的。

c.工程质保金

公司承建项目完工后业主预留合同金额5%—10%的质保金，质保期一般为12个月。质保期满后公司在业主签收验收证明后，并向业主提交合同总额5%的质保函，业主向公司支付剩余款项。因此，随着公司国际成套系统集成业务规模扩大，所积累的工程项目质保金也越来越大，占用了公司的营运资金。

由此可见，公司国际成套系统集成业务的模式决定了其对流动资金的需求将随着规模的扩大进一步加大。

③资产负债率高企，制约公司未来债务融资的空间

截止到2016年9月30日，虽然公司母公司授信额度为352.17亿元，但是公司母公司资产负债率为47.20%，合并资产负债率为65.09%，已高于同行业的平均水平，进一步进行债务融资的空间已经越来越小。同时由于公司国际成套系统集成项目建设周期较长，随着公司国际成套系统集成项目数量和合同额的不断扩大，对流动资金的需求将是持续性的，并保持不断增长的态势。公司利用本次募集资金偿还银行贷款后，降低了资产负债率，释放了公司未来债务融资的空间，从而可以为公司国际成套系统集成业务发展提供持续的资金保证。

综上所述，本次融资不但可缓解短期还款压力，降低公司的财务风险，提升公司的偿债能力，而且通过补充流动资金等有利于巩固公司市场竞争地位，承揽更多国际成套项目，也能确保重点国际成套工程项目流动资金，有利于公司更快地推进各项工程建设；同时，本次融资可加快公司转变发展方式，有助于公司实现由产品制造业向制造服务业转型、由单机研制向电力系统集成服务能力转型的重大战略调整，有助于公司持续经营能力的提升。因此，本次融资具有经济性，符合全体股东利益最大化的原则。

2、偿还银行贷款金额是否与实际需求相符

假定本次配股募集资金金额36.29亿元，其中19亿元用于补充流动资金，17.29亿元偿还银行贷款和中期票据，不考虑发行费用，在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力情况的具体测算如下表所示：

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注：发行前数据为截至2016年9月30日的财务数据

截止2016年9月30日，公司所处的电气部件与设备（万得行业分类标准）同行业上市公司平均资产负债率为37.62%，若公司在2016年9月30日发行完成并偿还银行贷款和中期票据，资产负债率将由65.09%降低到61.34%，仍然高于同行业上市公司的平均水平，可见公司本次使用募集资金17.29亿元偿还银行贷款与实际需求是相符的。

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3、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至未来三个月，公司重大投资或资产购买的情况

参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，投资总额占公司2015年经审计净资产的10%以上的已履行完相关决策程序，正在实施的重大投资项目情况如下：

单位：万元

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公司正在实施的昌吉2*350MW 电厂项目和五彩湾2*660MW电厂项目均使用公司自有资金及银行项目贷款投资，全部投资资金已落实。公司自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今未决策过重大投资项目或重大的资产购买计划。

除以上两个投资项目公司将持续投入外，未来三个月公司不存在重大的投资项目或重大的资产购买计划。因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

4、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至未来三个月，公司类金融投资的情况

自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，公司未实施或拟实施类金融投资。

因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。

保荐机构回复：

5、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

保荐机构查阅了发行人有关本次配股的董事会会议决议和股东大会会议决议，访谈了公司的部分董事、监事、高级管理人员及重要股东等，收集了行业的相关产业政策、发行人未来的发展战略、国际成套业务的相关合同、贷款合同、中期票据的募集说明书等，核查了发行人报告期内的审计报告和财务报告，计算了发行人的资产负债率、流动比率、速动比率等，并对比了同行业上市公司的情况。

经核查，保荐机构认为：本次募集资金与现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途信息披露充分合规；本次配股募集资金全部用于本次募投项目，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

二、一般问题

（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

发行人回复：

公司已于2016年12月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《特变电工股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：临2016-084），具体情况如下：

“特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。公司于2016年12月8日收到中国证券监督管理委员会于2016年12月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163122号），根据反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。”

保荐机构回复：

保荐机构查询了中国证监会、中国证监会新疆监管局和上海证券交易所网站公开信息，访谈了公司董事、监事及高级管理人员，查阅了相关公告文件及定期报告。

经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

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