台海玛努尔核电设备股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-001

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2017年1月11日，以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2017年1月6日以邮件、电话、现场送达方式向全体董事发出。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议了如下议案：

1、《关于聘任总经理的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意聘任刘志颖先生为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司《关于总经理辞职及聘任总经理的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

2、《关于调整公司组织结构的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

同意公司调整组织结构，增设规划发展部、营销中心、建设管理部。调整后公司设立部门如下：核电事业部（特种产品事业部）、石化装备事业部、能源装备材料事业部、规划发展部、营销中心、综合办公室、财务部、建设管理部、投资管理部、董事会办公室、审计部。

3、《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

为更好的适应公司未来业务发展需要，并鉴于原聘审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质（证书）审核尚未结束，根据公司未来战略发展规划、结合公司年报预约披露时间在即等情况，公司董事会审计委员会经过审慎研究，提议终止与大信会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，并拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构，本次更换公司审计机构事项自股东大会审议通过之日起生效。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

公司《关于变更会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

4、《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

《公司章程修订对照表》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

5、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

《股东大会议事规则修订对照表》、修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

《董事会议事规则修订对照表》、修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

7、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

《监事会议事规则修订对照表》、修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

8、《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次公司使用超募资金符合公司发展战略的要求，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意公司使用超募资金建设主蒸汽管道项目。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

公司《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的公告》、《烟台台海玛努尔核电设备有限公司主蒸汽管道项目可行性研究报告》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

9、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2017年1月12日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-002

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2017年1月11日，以现场会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2017年1月6日以邮件、电话、现场送达方式向全体监事发出。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议了如下议案：

1、《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。此次更换会计师事务所不会损害全体股东和投资者的合法权益，能够更好的适应公司未来业务发展需要，也不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规。因此我们同意将公司 2016年度审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次变更公司审计机构事项自股东大会审议通过之日起生效。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

公司《关于变更会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

监事会认为：本次公司使用超募资金符合公司发展战略的要求，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情况，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意公司使用超募资金9,200万元对公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司进行增资用于建设主蒸汽管道项目。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》的规定。

本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

公司《关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的公告》、《烟台台海玛努尔核电设备有限公司主蒸汽管道项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司监事会

2017年1月12日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-003

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于总经理辞职及聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司总经理王雪欣先生的书面辞职报告,具体情况如下：

王雪欣先生因公司战略发展需要，申请辞去公司总经理职务。辞去总经理职务后，王雪欣先生继续担任公司第四届董事会董事、董事长、战略委员会召集人、提名委员会委员等职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会同意王雪欣先生的决定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对王雪欣先生在担任公司总经理期间为公司及董事会工作所作出的卓越贡献表示衷心感谢！

2017年1月11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，刘志颖先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》的规定，未发现不得担任公司高级管理人员的情形，公司董事会经审议决定聘任刘志颖先生为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。刘志颖先生简历附后。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2017年1月12日

附件：

刘志颖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 7 月出生，本科学历，

研究员级高级工程师。曾任中国第一重型机械集团公司第二技术处科研管理科副科长，第二技术处处长助理兼科研管理科科长，中国一重锻冶处副处长、锻冶处处长兼齐齐哈尔铸锻焊研究所所长，中国第一重型机械集团公司总经理助理，中国第二重型机械集团公司副总工程师。现任台海玛努尔核电设备股份有限公司副总经理。

刘志颖先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

刘志颖先生不存在《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-004

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2016 年度审计机构，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原聘审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”，在为公司提供审计服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为更好的适应公司未来业务发展需要，并鉴于原聘审计机构大信会计师事务所相关资质（证书）审核尚未结束，根据公司未来战略发展规划、结合公司年报预约披露时间在即等情况，公司董事会审计委员会经过审慎研究，提议终止与大信会计师事务所的合作，并拟聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

公司董事会同意2016年度审计机构变更为信永中和会计师事务所，聘期一年，具体审计费用提请股东大会授权董事长根据市场行情等因素协商确定。大信会计师事务所审计专业团队在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，服务优质，公司董事会对大信会计师事务所审计专业团队一直以来的辛勤工作表示衷心感谢和诚挚敬意。

二、拟聘任会计师事务所情况

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

营业执照统一社会信用代码：91110101592354581W

企业类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

执行事务合伙人：叶韶勋

成立日期：2012年3月2日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

资格证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》等证书。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2012年，总部位于北京，设有22家境内分所、6家境外成员所。截止目前,事务所拥有境内从业人员近5,000人，全国及省部级领军人才42人，中国注册会计师1,300余人、境外执业资格人员逾200人。信永中和会计师事务所具有证券、期货等相关专业资质，是业内专业资质最为全面的会计师事务所之一。

公司认为信永中和会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

三、变更会计师事务所的审议情况

1、公司董事会已提前与原审计机构大信师会计师事务所就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得其理解和支持，大信师会计师事务所已知悉本事项并确认无异议。

2、公司审计委员会通过与信永中和会计师事务所审计项目负责人的沟通及对信永中和会计师事务所相关资质进行审查，认为信永中和会计师事务所具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请信永中和会计师事务所为公司 2016 年度财务会计报告审计机构。

3、公司于 2017年 1月 11日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所为2016 年度审计机构，并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

4、公司将于 2017 年 2 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于变更会计师事务所的议案》，本次变更公司会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效, 聘期一年。

四、备查文件

1、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；

2、《台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

3、《台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

4、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2017年1月 12日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-006

台海玛努尔核电设备股份有限公司关于

召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

股东大会召开日期：2017年2月7日

股权登记日：2017年1月25日

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司董事会将于2017年2月7日召开台海玛努尔核电设备股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开日期、时间：2017年2月7日（下午14：00）

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年2月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月6日15:00至2017年2月7日15:00期间的任意时间。

参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

（四）会议的表决方式

现场投票、互联网投票

（五）会议地点

山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司三楼会议室。

（六）本次会议公司股票不涉及融资融券、转融通业务

二、会议审议事项

1、关于变更会计师事务所的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案

4、关于修订《董事会议事规则》的议案

5、关于修订《监事会议事规则》的议案

6、关于使用超募资金建设主蒸汽管道项目的议案

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东

截止2017年1月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

四、会议登记方法

（一）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料

1、自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、股东账户卡；委托他人出席会议的，受托人须出具委托人股东账户卡、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书（详见附件二）。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人股东账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章,详见附件二）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东账户卡。

异地股东可以以邮寄回执或传真回执方式登记。

（二）登记时间

登记的起止日期和时间：2017年2月3日（上午8：00—12：00、下午14:00—17:00）

（三）登记地点

公司董事会办公室

五、其他事项

联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

联 系 人：姜明杰、张炳旭

联系电话：0535-3725577

传 真：0535-3725577

出席本次股东大会股东食宿费及交通费（自理）。

报备文件

1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2017年1月12日

附件一：

台海玛努尔核电设备股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362366，投票简称：“台海投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

台海玛努尔核电设备股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

授权委托书

台海玛努尔核电设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月7日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐户号：

委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

委托日期： 年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。