（上接124版）

（上接124版）

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海晶茨投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

崔之火

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

余卓远 彭成浩

法定代表人：

周杰

海通证券股份有限公司

年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

王贤安 孙哲

负责人：

沈宏山

德恒上海律师事务所

年月日

第十一节备查文件

一、上海晶茨的营业执照

二、颜静刚的身份证明文件

三、中技集团的营业执照

四、上海晶茨的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其证券账户

五、上海晶茨及中技集团关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股份转让事宜的进程情况说明

六、与本次权益变动相关的法律文件（转让协议）

七、上海晶茨关于本次权益变动资金来源的承诺

八、上海晶茨及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方交易情况说明

九、上海晶茨控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明

十、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖宏达矿业股票的自查报告

十一、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖宏达矿业股票的说明

十二、上海晶茨及颜静刚关于保持上市公司独立性的承诺

十三、上海晶茨及颜静刚关于避免同业竞争的承诺

十四、上海晶茨及颜静刚关于减少和避免关联交易的承诺

十五、上海晶茨及颜静刚关于最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的承诺

十六、上海晶茨及颜静刚关于不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的说明

十七、颜静刚与上市公司及其关联方交易情况的说明

十八、上海晶茨董事、监事、高级管理人员和颜静刚之间的交易的说明

十九、上海晶茨及颜静刚关于不存在对董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排的情况说明

二十、上海晶茨关于对上市公司后续计划的说明

二十一、上海晶茨、中技集团及颜静刚是否拥有境内、外的其他上市公司5%以上股份情况的说明

二十二、上海晶茨、中技集团及颜静刚是否持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份情况的说明

二十三、上海晶茨不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

二十四、上海晶茨审计报告

二十五、中技集团审计报告

二十六、关于本次权益变动的财务顾问核查意见

二十七、关于本次权益变动的法律意见书

以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。

附表：

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海晶茨投资管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：崔之火

2017年1月11日

上海宏达矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海宏达矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏达矿业

股票代码：600532

信息披露义务人：梁秀红

住所：上海市虹口区凉城路

通讯地址：上海市虹口区凉城路

股份变动性质：减少

签署日期：2017年1月11日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宏达矿业股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海宏达矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人梁秀红女士为上海晶茨投资管理有限公司的实际控制人颜静刚先生之配偶，与上海晶茨为一致行动关系。除此之外，信息披露义务人梁秀红女士与上海宏达矿业股份有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人：梁秀红（无曾用名）

性别：女

国籍：中国

住所：上海市虹口区凉城路

是否取得其他国家或地区的居留权：否

身份证号码：332623197811******

通讯地址：上海市虹口区凉城路

通讯方式：021-65929329

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人梁秀红女士之配偶颜静刚先生直接持有中技控股178,381,390 股股份，占比为30.98%，同时，颜静刚先生通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长1 号资产管理计划持有中技控股4,495,200股股份（该计划合计持有中技控股4,495,200股股份）、通过浙商基金－兴业银行－浙商睿众5 号分级特定多客户资产管理计划持有中技控股6,531,144股股份（该计划合计持有中技控股6,825,037 股股份），因此颜静刚先生直接和间接持有的中技控股股份数合计为189,407,734 股，占中技控股总股数的32.90%；颜静刚先生所控制的上海晶茨持有宏达矿业43,459,806股股份，占宏达矿业总股本的8.42%。

第二节本次权益变动的目的

一、信息披露义务人通过协议转让方式向上海晶茨转让其持有的宏达矿业股份，上海晶茨实际控制人的颜静刚先生系信息披露义务人梁秀红女士之配偶，本次协议转让为一致行动人之间的持股结构调整。

二、本次转让前上市公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士，转让完毕后上市公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。上海晶茨之实际控制人颜静刚先生与梁秀红女士为夫妻关系、一致行动人。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划，但不排除未来12个月增持上市公司股份的可能。如果未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

梁秀红（身份证号：332623197811******）通过协议转让方式向上海晶茨转让其持有的宏达矿业无限售流通股77,409,858股，占宏达矿业总股本的15%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，梁秀红女士持有宏达矿业无限售流通股股份77,409,858股，占宏达矿业总股本的15%。本次权益变动后，梁秀红女士不再持有宏达矿业股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年1月11日，梁秀红女士与上海晶茨双方签署了《股份转让协议》。协议的内容为：

“甲方（转让方）：梁秀红

身份证号:332623197811******

住址:上海市虹口区凉城路

乙方（受让方）：上海晶茨投资管理有限公司

法定代表人：崔之火

住所:上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号273室

（甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

甲方同意向乙方转让其持有的77,409,858股上海宏达矿业股份有限公司（股票代码600532，以下简称“宏达矿业”）的股份；

乙方同意受让甲方持有的上述标的股份。

基于双方的平等协商，双方达成本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）如下：

一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的77,409,858股宏达矿业股份（占宏达矿业股份总数的15%）（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2标的股份全部为无限售流通股。

二、股份转让款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为25元/股，标的股份转让款合计为人民币1,935,246,450.00元（大写：壹拾玖亿叁仟伍佰贰拾肆万陆仟肆佰伍拾圆整）。

三、付款及过户安排

3.1甲方应在本协议生效后20个工作日内将标的股份过户登记至乙方证券账户名下。

3.2标的股份过户完成后3个月内，乙方向甲方支付全部转让款。

四、陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证在办理标的股份过户时，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

4.2乙方的陈述与保证

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

五、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

5.2甲方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按转让款的千分之五向乙方支付违约金。

5.3如甲方违反本协议约定不向乙方过户股票或未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分股票不能过户的情况，则乙方有权要求甲方按转让价款的千分之五向乙方支付违约金。

5.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，和(iii)法律变更。

6.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。

6.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

七、保密

7.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；

（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。

7.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

7.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。

八、适用法律和争议解决

8.1本协议适用中国法律进行解释。

8.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

九、其他

9.1本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立并生效。

9.2本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。

9.3未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

9.4双方应依据法律规定各自承担履行本协议而产生的税费。

9.5本协议一式四份，甲方、乙方每方各执一份，其余用于办理过户手续，每份协议具有同等法律效力。”

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

自本报告书签署之日起，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

七、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

本次转让前公司控股股东、实际控制人为梁秀红女士；转让完毕后，上海晶茨合计持有宏达矿业120,869,664股，占公司总股本的23.42%，公司控股股东为上海晶茨，实际控制人为颜静刚先生。

第四节前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人及其直系亲属截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

一、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。本次权益变动后，本信息披露义务人不再持有上市公司股票。

二、信息披露义务人声明：“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人：梁秀红

签字：■

签署日期：2017年1月11日

第六节备查文件

1、 信息披露义务人的身份证明文件

2、 《股份转让协议》

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。