广东德豪润达电气股份有限公司关于对深交所《中小板问询函【2017】第 7 号》的回复公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—08

广东德豪润达电气股份有限公司关于对深交所《中小板问询函【2017】第 7 号》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于2016年12月12日在指定信息披露媒体上披露了《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2016-77），公司将持有的子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”）100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙（以下简称“瑞玉基金”或“开曼基金”）。瑞玉基金将以现金方式受让香港德豪光电股权，本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格。同时瑞玉基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元的债务。

2017年1月4日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于出售子公司股权的进展情况暨补充公告（二）》（公告编号：2017-01），对上述交易的进展情况进行了披露。

2017年1月4日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 7 号），对上述交易事项及其进展情况的有关方面进行了问询。本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：

1、你公司在收到50%股权转让款时确定股权交割日为2016年12月30日是否具有充分合理的依据，请律师和会计师就上述事项出具专业意见；

答复：公司将香港德豪光电100%股权以评估值人民币19,000万元作为交易价格出售给瑞玉基金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》等文件的有关规定，本次股权出售事项需要履行董事会、股东大会的审批程序。

按照上述相关法律、法规及《公司章程》的要求，公司分别于2016年12月11日、2016年12月28日召开了第五届董事会第二十四次会议、2016年第六次临时股东大会审议《关于出售子公司股权的议案》，根据会议审议结果，本次股权出售事项获得通过。

2016年12月23日，德豪润达、德豪润达的子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”或“德豪润达国际”）、瑞玉基金就香港德豪光电的股权出售事宜签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP出售子公司股权相关事项的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议第10.1条约定：“本股权转让协议在以下条件均达成时生效：（1）三方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次股权出售事项”。鉴于本协议已经三方签字盖章并已经本公司股东大会审批通过，协议生效的要件已经全部达成，三方签署的《股权转让协议》已经生效。三方于2017年1月10日签署的补充协议对《股权转让协议》的已经生效的事项也进行了进一步确认。

《股权转让协议》中第1.4条约定“三方同意，乙方（香港德豪国际）收到开曼基金支付本协议1.2条约定的交易价款的50%即9,500万元人民币（或等值外币）的日期为标的公司股权交割完成日。” 根据香港德豪国际转来的银行单据，香港德豪国际已于2016年12月30日收到由瑞玉基金委托该基金的普通合伙人国元资产管理（亚洲）有限公司支付的香港德豪光电股权转让款的50%价款即9,500万元人民币的等值外币1361.58万美元（按2016年12月29日汇率@6.9772），已经达成《股权转让协议》第1.4条的约定，即2016年12月30日为香港德豪光电的股权交割完成日。

综上，公司认为，本次出售的子公司是注册在香港的德豪（香港）光电科技有限公司，本公司依据签署并生效的《股权转让协议》的约定，确定本次股权出售的交割日为2016年12月30日是合理的。

公司聘请的常年法律顾问广东信达律师事务所（以下简称“信达律师事务所”或“信达”）、及聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）就上述问题均出具了专业意见，具体如下：

（1）信达律师事务所的专业意见

信达律师认为，首先，公司、德豪润达国际与瑞玉基金关于转让目标公司的《股权转让协议》经各方签字盖章，并经德豪润达股东大会审议通过，该协议内容系公司、德豪润达国际与瑞玉基金的一致意思表示，该协议合法有效。目标公司为德豪润达下属境外子公司，该协议1.4条明确约定“在德豪润达国际收到开曼基金支付的本协议1.2条约定的交易价款的50%即9,500万元人民币（或等值外币）的日期为标的公司股权交割完成日”，该等约定为当事人之间的自主性约定，不违反相关法律法规的禁止性规定，符合意思自治原则。其次，结合前述财政部《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答〉的通知》，本次股权出售事宜已经德豪润达2016年第六次临时股东大会审批通过，德豪润达国际已于2016年12月30日收到瑞玉基金委托国元资产管理（亚洲）有限公司（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）LIMITED）向德豪润达国际支付50%股权转让款人民币9,500万元的等值外币1,361.58万美元（按2016年12月29日汇率计算）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向瑞玉基金发出的针对本次股权出售事宜的《询证函》及其回复等资料，转让方和受让方已办理必要财产交接手续，关于目标公司股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给瑞玉基金。再次，根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次股权出售作价依据收益法确定为人民币19,000万元，瑞玉基金代偿债务金额不影响本次股权出售的定价，根据公司、德豪润达国际与瑞玉基金签署的《股权转让协议之补充协议》，瑞玉基金代目标公司偿还债务不影响本次股权出售事宜，两者不互为条件，在瑞玉基金按照前述补充协议约定未能按期代偿债务时，瑞玉基金和目标公司仍承担继续还款义务。但关于《股权转让协议之补充协议》对于相关付款期限的变更，属于合同变更，尚需德豪润达股东大会审议通过。如未通过，则不能修改原约定。

（2）立信会计师事务所的专业意见

公司将全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“德豪润达国际”）持有的香港德豪光电100%股权以19,000万元人民币的交易价格，出售给瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙（以下简称“瑞玉基金”），以2016年12月30日作为股权交割日，基于以下几个方面的判断：

一、股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。

公司于2016年12月11日召开的第五届董事会第二十四次会议及2016年12月28日召开的2016年第六次临时股东大会，通过了《关于出售子公司股权的议案》；股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。

二、股权转让协议已经签订并生效。

2016年12月23日，股权交易各方，公司、德豪润达国际以及瑞玉基金，签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股权相关事项的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。《股权转让协议》中约定，“本股权转让协议在以下条件均达成时生效：（1）三方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次股权出售事项。”如前所述，交易所涉及的三方均已签字盖章，公司2016年第六次临时股东大会业已审批通过了《关于出售子公司股权议案》，协议的生效条件已达成。

三、受让方瑞玉基金已支付了股权转让款的50%，并且有能力、有计划支付剩余款项。

股权转让协议约定的转让价款支付方式为分期付款，瑞玉基金在公司股东大会批准本次股权出售事项后的3日内支付交易价款的50%即9,500万元人民币（或等值外币），剩下50%的价款在2017年12月31日前支付完毕。2016年12月30日，德豪润达国际收到第一期股权转让款等值人民币9,500万元（美元13,615,798.70元），该笔款项由瑞玉基金委托国元资产管理（亚洲）有限公司（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）LIMITED）支付，收款额为股权转让价款的50%。

同时，股权转让款尚未支付的部分，股权转让协议中约定了明确的付款期限；并且，瑞玉基金的有限合伙人叶勇以出资额5.669亿元人民币的等值外币对瑞玉基金发生的债务承担有限责任，普通合伙人国元资产管理（亚洲）有限公司对瑞玉基金债务承担无限连带责任，未发现瑞玉基金存在无法按期支付股权转让款剩余款项的迹象。

四、交易各方办理了必要的控制权交接手续。

1、2016年12月30日，交易的双方出具了香港德豪光电股权的交易收据及股权转让转移的确认函件。

2、交易标的涉及的LED国际照明业务经营性资产、负债已交割完成。2016年12月30日前，公司已将标的资产除上述香港德豪光电股权外所涉及的子公司股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；瑞玉基金委派代表已经接收该项交易涉及的有关标的公司的印鉴、证照、权属证书、重要的产销合同、财务账册、实物资产清单、人员；公司及德豪润达国际在本次交易的标的资产交付义务已履行。

经核查，本所认为：截止至2016年12月30日，上述交易股权交易各方均确认股权交割实质完成，与股权相关的风险和报酬已经转移，公司在收到50%股权转让款时确定股权交割日为2016年12月30日具有充分合理的依据。

上述律师事务所、会计师事务所专业意见的全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函之专项回复意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函相关问题的会计师回复》（信会师函字[2017]第ZC001号）。

2、你公司、德豪润达国际与瑞玉基金于2016年12月23日签署的股权转让协议中关于瑞玉基金代偿香港德豪光电债务条款是否约定相应的违约责任，你公司、德豪润达国际于2016年12月29日向瑞玉基金就上述代偿债务条款出具谅解备忘录是否具有法律效力、是否需要提交股东大会审议，请律师就上述事项出具专业意见。

答复：本公司、德豪润达国际、瑞玉基金于2016年12月23日签署的《股权转让协议》第7条对违约责任有如下约定：“本股权转让协议生效后，各方应严格履行本协议；任何一方对因其违反本股权转让协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。”

《股权转让协议》第1.3条约定：“开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务，德豪润达亦接受开曼基金对此项债务的代偿。开曼基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元人民币（或等值外币），余下款项在2017年12月31日前偿还完毕”，因瑞玉基金有限合伙的资金是分批到位的，严格执行第1.3条的约定面临很大难度。本公司及香港德豪国际作为权利方，对瑞玉基金的情况表示理解，在三方协商的基础上，向瑞玉基金出具了《谅解备忘录》。《谅解备忘录》系本公司、香港德豪国际、瑞玉基金三方真实意思的表示，并已经权利方本公司、香港德豪国际两方签字盖章认可。

根据《股权转让协议》第11.1条的约定：“如有未尽事宜，三方应协商解决。三方可以签订补充协议对本股权转让协议作出修订、变更或补充”，本公司、香港德豪国际、瑞玉基金三方在友好协商的基础上，于2017年1月10日签署了《股权转让协议》的补充协议。补充协议中对瑞玉基金代偿债务事宜、违约责任进行了修订、补充，具体如下：

1、补充约定：三方确认并同意，本次股权出售事宜与开曼基金代香港德豪光电偿还债务不互为条件，开曼基金代偿债务的履行不影响本次股权出售的进行，相关代偿债务条款不影响《股权转让协议》其他条款的生效。

2、《股权转让协议》1.3条中“开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务，开曼基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元人民币（或等值外币），剩下50%价款需要在2017年12月31日前支付完毕。”

修订为：

开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务。开曼基金承诺在2017年4月20日之前支付9,350万元人民币（或等值外币）的债务款，余下债务款28,350万元人民币（或等值外币）在2017年12月31日前支付完毕。

3、《股权转让协议》中第7.2条“任何一方对因其违反本股权转让协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。”

修订为：

（1）任何一方对因其违反本股权转让协议、补充协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）若开曼基金未能在《股权转让协议》之补充协议约定的期限内代偿完毕香港德豪光电对德豪润达及其子公司的债务37,700万元（或等值外币），香港德豪光电对德豪润达以及其下属子公司的债务并不当然消灭，德豪润达及香港德豪国际有权要求开曼基金或者香港德豪光电继续偿还除开曼基金已经代偿部分的余下全部债务。

关于本公司、香港德豪国际及瑞玉基金签署股权转让协议之补充协议的事项已经本公司于2017年1月10日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。补充协议已经三方签字盖章，仍需取得本公司定于2017年2月14日召开的2017年第一次临时股东大会的批准、瑞玉基金投资委员会的同意之后方可正式生效。

信达律师事务所就上述问题出具了专业意见，具体如下：

信达律师认为，公司、德豪润达国际与瑞玉基金已就代偿债务事项以及相应的违约责任通过补充协议作出进一步约定，该补充协议内容合法，该补充协议已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见，同意公司与瑞玉基金签订股权转让协议之补充协议，独立董事认为有利于进一步保障上市公司和中小股东的利益，公司将于2017年2月14日召开股东大会审议该等事项，信达律师认为该等程序合法，但该补充协议仍需要取得公司定于2017年2月14日召开的2017年第一次临时股东大会批准、瑞玉基金投资决策委员会的同意之后方可正式生效。

信达律师事务所的专业意见全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函之专项回复意见》。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一七年一月十三日