天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会
第十四次会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-002

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会

第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2017年1月12日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室通讯方式召开。会议通知于2017年1月6日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的意向性的议案》

《关于出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的意向性的公告》（公告编号：2017-003），具体内容详见公司于2017年1月13日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，本议案获得通过。

二、审议通过《关于续聘亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会调查了解与沟通，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作要求，公司董事会同意审计委员会提议聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年1月13日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-003

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于出售广州市天吻娇颜化妆品

有限公司100%股权的意向性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本次投资事项交易尚需双方另行签署正式交易合同后，经公司董事会、股东大会、监管机构审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。

一、交易概述

1、天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权（以下简称“标的资产”），公司于2016年12月22日至2017年1月5日期间，在南方联合产权交易中心对持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权二次公开挂牌转让。挂牌期满后公司于2017年1月6日收到南方联合产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”），拟受让价格为人民币34,300万元，索芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。2017年1月12日，公司与索芙特集团签署了《股权转让协议》（协议为意向性协议）（以下简称“本协议”或“转让协议”）。

2、鉴于索芙特集团的股东为公司实际控制人梁国坚、张桂珍；公司实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有公司股东广西索芙特科技股份有限公司95%的股份；梁国坚持有公司控股股东锦州恒越投资有限公司51%的股份；梁国坚为公司董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，交易对方是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年10月26日，上市公司经2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。

下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。

单位：万元

■

注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。

综上，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。

4、本协议仅为本次股权交易的框架性协议、意向性协议，交易双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的法律规章的指导精神，另行签署正式协议，并需公司另行召开董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等的相关规定，在另行签署正式协议后，按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、2016年1月12日，公司召开的第八届董事会第十四次会议以8票同意、0票弃权、0票反对，1票回避，审议通过了《关于出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的意向性的议案》。关联董事梁国坚先生对该议案回避表决。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

■

2、股权控制关系

广西索芙特集团有限公司为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍所控制，是上市公司的关联方。广西索芙特集团有限公司产权控制关系如下：

■

■

3、主营业务情况及主要财务指标

（1）主营业务情况：广西索芙特集团有限公司经营范围为洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

该公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。

（2）主要财务指标

1)资产负债表主要数据

单位：万元

■

2)利润表主要数据

单位：万元

■

注：以上财务数据均为单体数据，且未经审计。

4、认购对象与公司的关联关系

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，索芙特集团该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。

三、《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（转让方）：天夏智慧城市科技股份有限公司

乙方（受让方）：广西索芙特集团有限公司

产权转让的标的：广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权

签订时间：2017年1月12日

（二）产权转让的价格

甲方拟将上述产权初步确定以人民币（小写）34300 万元转让给乙方，最终确定标的股权转让价款以双方另行签订股权转让协议为准。

（三）产权转让涉及的企业职工安置

自2016年6月30日起，标的企业职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的企业将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的企业。

（四）产权转让涉及的债权债务、经济法律责任的承继和清偿办法

经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

1、标的企业的债权债务处理

（1）资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；

（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；

（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

2、经济法律责任的承担

（1）资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担；

（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担；

（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。

（五）经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件

交易价款按照下列方式支付：乙方在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金￥1.029亿元（人民币整），由南方联合产权交易中心在甲乙双方签订本协议及同时签订《关于划转交易价款》与申请出具交易凭证的书面通知并支付全部服务费用次日起的三个工作日内无息转付给甲方，作为乙方购买甲方持有天吻娇颜100%股权的订金。在甲乙双方另行签署正式的股权转让合同后，该定金转为交易价款。

若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，则乙方构成违约。成交余款在甲方召开股东大会通过以后三个工作日内或乙方接到甲方书面通知后三个工作日内直接支付到甲方指定的账户

（六）违约责任

经甲、乙双方当事人共同协商约定，按下列方式处理（任选一种或多种）：

1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

3、乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 3日的，甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的 20 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

4、甲方未按本协议约定交割转让标的的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议转让价款的 20 %向乙方支付违约金。

5、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

（七）协议的变更和解除

发生下列情形的，可以变更或解除协议：

1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

2、因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的。

3、因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。

4、因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。

5、其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

本协议需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议的协议，并报南方联合产权交易中心备案。

（八） 协议的生效、终止

1、本协议自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

2、本协议签订后30日内，甲乙双方应签订正式股权转让协议，且协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：

A、本协议经甲方的董事会审议批准；

B、甲方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

（九） 特别约定

1、乙方将配合甲方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方、甲方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、乙方同意将按照监管要求提供乙方及其关联方，乙方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（乙方为法人的）在甲方本次重大资产出售停牌前六个月买卖甲方股票行为的自查报告。

（十）其他

1、本协议仅为各方的初步合作意向和后续合作的框架指导文件，不构成任何一方就最终签署合作协议的保证或承诺，也不构成各方已签订或将签订的任何协议的组成部分。各方就本次合作的权利义务和合作内容，以经各方签署并生效的正式股权收购协议确定。

2、本协议签订后报南方联合产权交易中心备案，并由南方联合产权交易中心出具产权交易凭证。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易对上市公司的整体影响及目的

本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。

本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。

3、本次交易的风险

（1）本次交易的审批风险：本次交易需要另行召开董事会、股东大会进行审议，通过后方可实施。由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。

（2）本次交易被暂停、终止或取消的风险：在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕 交易的可能，存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（3）本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险：本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。

（4）经营风险：本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。

（5）股价波动风险：本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。

（6）资产出售收益不具可持续性的风险：本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、公司与索芙特集团签署的《股权转让协议》。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年1月13日