抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2017-001
抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年1月12日以通讯方式召开，会议于同年1月6日以书面和电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过了《关于子公司股权质押贷款融资的议案》。
为了加快公司重点技改工程实施进度，完成公司发展战略目标，董事会一致同意将公司持有的抚顺实林特殊钢有限公司70.297%（7100万元）股权以及抚顺百通汇商贸有限公司100%（10000万元）股权作为质押担保，委托抚顺市国开企业发展有限公司向受托人抚顺银行股份有限公司北站支行贷款17,000万元，贷款利率按月1％。计算,质押期限167个月(具体内容以公司与抚顺银行签署的委托贷款合同为准)。本次以公司子公司股权质押向抚顺银行申请贷款，能保证其经营发展的资金需求，符合公司发展战略，贷款的风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一七年一月十三日
证券代码：600399证券简称：抚顺特钢 编号：临 2017-002
抚顺特殊钢股份有限公司
关于子公司股权质押贷款融资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
质押股权子公司名称
抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）
抚顺百通汇商贸有限公司（以下简称“百通汇”）
本次质押贷款金额
本次借款金额：17,000万元（人民币，本议案所述货币单位均为人民币）。
本次出质标的
以公司持有的抚顺实林特殊钢有限公司70.297%股权及抚顺百通汇商贸有限公司100%股权提供质押担保。
一、情况概述
根据公司的发展规划和资金安排，公司将所持有的抚顺实林特殊钢有限公司70.297%股权及抚顺百通汇商贸有限公司100%股权作为质押担保，委托抚顺市国开企业发展有限公司，向受托人抚顺银行股份有限公司北站支行贷款17，000万元，期限为自贷款发放之日起167个月(具体内容以公司与抚顺银行签署的委托贷款合同为准)。本次子公司股权质押担保不构成关联交易,无需通过股东大会审议。
二、质押标的公司基本情况
（一）、抚顺实林特殊钢有限公司
法定代表人：孙启
注册地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、银亮材生产，电器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（1）、质押标的子公司与公司关系
公司持有实林特钢70.297%股权，实林特钢是公司控股子公司。
（2）、质押标的公司其他基本情况：
■
截至2016年9月30日数据，未经审计，单位：万元
（二）抚顺百通汇商贸有限公司
法定代表人：姜臣宝
注册地点：辽宁省抚顺市新宾满族自治县大四平镇大四平村
经营范围：煤炭收购、销售；建筑材料、钢材、有色金属、生铁、冶金炉料、矿产品、金属材料（不含金、银）、耐火材料、化工产品（除化学危险品）、机电设备及配件、机械设备及配件、劳保用品、办公用品、橡塑制品、电子产品、电工器材、仪器仪表、五金工具、润滑油、磨料磨具、电线电缆销售；经营废旧金属（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（1）、质押标的公司与公司关系
公司持有百通汇100%股权，百通汇是公司全资子公司。
（2）、质押标的公司其他基本情况：
■
截至2016年9月30日数据，未经审计，单位：万元
三、委托贷款协议的主要内容
1、借款人：抚顺特殊钢股份有限公司
2、委托人：抚顺市国开企业发展有限公司
3、受托人：抚顺银行股份有限公司北站支行
4、借款金额：17,000万元
5、贷款利率：按月1％。计算
6、借款期限：167个月 (具体内容以公司与抚顺银行签署的委托贷款合同为准)
7、借款条件：以公司持有的实林特殊钢有限公司70.297%股权
及抚顺百通汇商贸有限公司100%股权提供质押担保。
8、借款用途：9700万元用于公司提高军品生产能力及镍基高温
合金材料产业化特冶技术改造二期工程项目；7300万元用于公司关键原材料自主化能力建设及配套项目。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次以公司子公司股权质押向抚顺银行申请贷款，能保证其经营发展的资金需求，贷款的风险可控，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意此次质押贷款。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一七年一月十三日
