四川西部资源控股股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议
公告

证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2017-004号

四川西部资源控股股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年1月13日

(二) 股东大会召开的地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议由公司董事会召集，由董事长段志平先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于确认为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案1为普通议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

律师：杨波、罗娇

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

四川西部资源控股股份有限公司

2017年1月14日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-005号

债券代码：122237 债券简称：12西资源

四川西部资源控股股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

四川监管局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司(“西部资源”或“公司”)及公司时任董事长兼总经理王成于近日分别收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对四川西部资源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（［2017］2号）、《关于对王成采取出具警示函措施的决定》（［2017］1号），具体内容如下：

一、《关于对四川西部资源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

“经查，我局发现你公司在2014年收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆交融”）过程中，与重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“重庆公交集团”）签订《业务合作协议》（以下简称“协议”）。该协议约定，由你公司向债权人重庆公交集团的2亿元贷款行为提供担保，对债务人重庆交融的还款义务承担担保责任（重庆公交集团和重庆交融签订了《委托贷款合同》，由重庆公交集团向重庆交融提供了2亿元委托贷款）。就上述对外担保事项，你公司未及时履行相关决策审议程序和信息披露义务。在我局检查后，你公司董事会审议通过了上述对外担保事项，你公司于2016年12月28日对上述对外担保事项进行了信息披露。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条关于上市公司发生重大事件应当及时履行信息披露义务的相关规定，现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对你公司予以警示。你公司应高度重视，并采取以下措施：

一、你公司董事会应勤勉尽责，自查内部控制存在的缺陷，规范对外担保行为，切实提高公司信息披露水平。

二、你公司应加强学习，开展上市公司规范运作培训，树立规范运作意识。

三、你公司应立即启动责任追究机制，认真查找问题产生的环节，分析成因，追究相关人员责任。

你公司应当在收到本决定书之日起2个工作日内对外公告，并在30日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括整改措施、预计完成时间、整改责任人、整改落实情况等内容。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、《关于对王成采取出具警示函措施的决定》

“经查，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）在2014年收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“重庆交融”）过程中，与重庆市公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“重庆公交集团”）签订《业务合作协议》（以下简称“协议”）。该协议约定，由公司向债权人重庆公交集团的2亿元贷款行为提供担保，对债务人重庆交融的还款义务承担担保责任（重庆公交集团和重庆交融签订了《委托贷款合同》，由重庆公交集团向重庆交融提供了2亿元委托贷款）。就上述对外担保事项，公司未履行相关决策审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条关于上市公司发生重大事件应当及时履行信息披露义务的相关规定，

你作为西部资源时任董事长兼总经理，对西部资源的上述违规行为承担主要责任。现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对你出具警示函，你应加强对证券法律法规的学习，树立规范运作意识，采取有效措施完善公司内部控制，规范对外担保行为，切实保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

上述事宜不会对公司整体偿债能力和公司债券的还本付息产生不利影响，公司已向中国证券监督管理委员会四川监管局提交了书面整改报告，具体内容详见公司临2017-006号公告《关于对中国证券监督管理委员会四川监管局警示函整改情况的公告》，敬请投资者注意风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2017年1月14日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2017-006号

债券代码：122237 债券简称：12西资源

四川西部资源控股股份有限公司

关于对中国证券监督管理委员会四川监管局警示函整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司(“西部资源”或“公司”)及公司时任董事长兼总经理王成于近日分别收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对四川西部资源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（［2017］2号）、《关于对王成采取出具警示函措施的决定》（［2017］1号），公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。公司就相关问题进行了深入自查和分析，认真总结，并制定整改方案，严格落实整改措施。

一、本次对外担保的基本情况

2014年5月20日，公司通过摘牌程序，取得重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”）57.55%的股份，并与原股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“重庆开投”）、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署了股权转让协议。按照规划，公司拟采取非公开发行股票募集资金的方式完成上述收购，在协议签署后即向中国证监会提交了申报材料。2014年12月31日，交融租赁办理完成股权工商过户登记手续。

2014年7月，交融租赁通过重庆开投向其下属子公司重庆市公共交通控股(集团)有限公司（以下简称“重庆公交集团”）申请2亿元的贷款用于开展业务，期限2年。按照国资相关规定，我公司已成为交融租赁控股股东，原控股股东重庆开投无法再向其提供担保，只能由我公司进行担保。而此时我公司的非公开发行正在中国证监会的审核之中，尚未完成股权工商过户登记手续，处于重组过渡期间，公司时任董事长兼总经理王成未能了解相关政策在此期间的适用情形和范围，本着保障正常生产经营，确保过渡期间稳健发展的角度，安排在重庆开投提供的《业务合作协议》中加盖了公司公章以及其个人私章。

2016年4月，交融租赁提前向重庆公交集团偿还了上述贷款，公司担保责任解除，该笔贷款的使用为交融租赁及公司带来一定的收益，并增加了交融租赁投放规模及提升企业信用，保障了交融租赁过渡期间稳健发展，为其后续的持续经营奠定良好基础，未给公司造成不利影响。

具体内容详见公司临2016-160号《关于确认为子公司提供担保的公告》。

二、自查发现的问题及整改措施

经前期自查，上述事宜实质构成对外担保，但公司未及时履行相关决策审议程序和信息披露义务。在发现问题后，公司立即根据自查情况，及时向董事会和监管部门进行了汇报，认真总结，并制定整改方案，严格落实整改措施。

1、完善本次对外担保事项的决策过程及信息披露

为完善本次对外担保事项的决策过程，公司及时将本次对外担保的原因、过程及结果通报给各董事、控股股东，已提交公司第八届董事会第六十次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，对上述事项予以了确认，并于2016年12月28日对该事项进行了信息披露。

整改责任人：董事会秘书

整改落实情况：已完成

2、启动责任追究机制，追究相关人员责任

王成作为公司时任董事长兼总经理，未能了解相关政策在此期间的适用情形和范围，仅本着保障正常生产经营，确保过渡期间稳健发展的角度出发，未通知公司及时履行相关决策审议程序和信息披露义务，对本次担保事项的行为承担主要责任。

为此，王成于2017年1月11日向公司提出书面辞职报告，自送达公司董事会之日起生效。

具体内容详见公司临2017-001号《关于总经理辞职的公告》。

整改责任人：董事长

整改落实情况：已完成

3、梳理公司历次对外担保情况

经认真的梳理，除上述《业务合作协议》涉及的为交融租赁提供对外担保外，公司未发现其他未履行相关决策审议程序和信息披露义务的对外担保事项。

整改责任人：财务总监、董事会秘书

整改落实情况：已完成

4、健全公司治理，完善内控制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及相关规定，结合信息披露工作的实际操作情况，对印章管理、对外担保、信息披露等各项内控制度进行了梳理，及时更新和完善相关内控制度，健全公司治理。

整改责任人：董事长

整改落实情况：长期

5、开展规范运作培训，加强学习，树立规范运作意识

针对上述出现的问题，公司高度重视，深刻反思，及时就此召开专项会议，认真进行自查整改，并组织董事、监事及高级管理人员等相关人员对《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及公司各项内控制度进行培训学习，借此树立和提高相关人员对公司规范运作的意识，杜绝类似事项再次发生。

整改责任人：董事长

整改落实情况：长期

公司将以此为契机，进一步完善内控制度，加强内部控制管理，健全公司治理，不断提高上市公司规范运作的意识，确保相关事项严格按照法定程序履行决策审议程序，切实保证公司所披露的信息真实、准确和完整，使公司持续、健康、稳定的发展。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2017年1月14日