浙江钱江生物化学股份有限公司
关于参与认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司发行股份的进展公告
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2017—006
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于参与认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司发行股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15
日召开的七届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《关于参与认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司发行股份的议案》，同意以自有资金出资2,000万元，以每股价格20.00元，认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司（以下简称“德毅科技”）发行股份不超过1,000,000股。详见公司于2016年12月16日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
二、交易进展情况
根据德毅科技本次发行股份程序，在公司董事会批准的参与认购价格范围和金额范围内，公司于2017年1月10日与德毅科技签署了《武汉珞珈德毅科技股份有限公司与浙江钱江生物化学股份有限公司之股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》），公司以20.00元/股的价格认购德毅科技本次非公开发行股票1,000,000股，认购股票价款为人民币2,000万元。公司于2017年1月11日，以20.00元/股的价格认购了德毅科技本次非公开发行股票1,000,000股，认购总金额为人民币2,000万。本次认购完成后，公司预计将持有德毅科技4.19%的股份。
三、《股票认购协议》主要内容
第一条 认购股份数量
认购人认购股份数量为【100】万股。若发行人董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的股份数将进行相应的调整。
第二条 认购价格及价款
认购人的认购价格为【20】元/股，认股价款为人民币【20,000,000】元。若发行人董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的价格将进行相应的调整。
第三条 认购方式
认购人将以现金方式认购发行人本次发行的股票。
第四条 交割
1、各方同意，除非经有权一方豁免，认购人只有在发行人及有关各方满足下列全部条件时，才有义务按本协议的约定缴纳认购价款（认购人支付认购价款 之日为付款日）：
(1)发行人的陈述与保证在本协议签署之日、付款日均是真实和准确的；
(2)根据适用法律和发行人签署的任何合同的规定，进行本次发行需要向合 同相对方发出的通知和/或取得的同意（若有）均已发出或取得，且不会因为本次发行的完成而中断或不利影响发行人正在进行的经营、业务或交易；
(3)不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律，政府机构的判决、裁决、 裁定、禁令或命令，除已经披露给认购人的情形外，发行人不存在其他已经或将 要对本次发行产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、判决、裁决、 禁令或命令；
(4)发行人股东大会已授权其董事会全权办理本次发行，发行人董事会已按照其组织性文件的规定批准本次发行和交易文件，且该等批准在付款日完全有效；
(5)发行人应已向认购人提供了发行人股东大会批准本次发行的决议文件；
(6)发行人在签署日至付款日之间没有分配股息；
(7)发行人没有发生任何超出正常运营范围的事项；
2、认购人应在上述先决条件完成后或有关先决事项被认购人共同豁免后5 日内，通过银行转账方式支付认购款，一次性将认购款划入发行人开立的银行账户。
户名：武汉珞珈德毅科技股份有限公司
帐号：38320188000197673
开户行：中国光大银行股份有限公司武汉武昌支行
发行人应在认购人支付认购款后，根据全国中小企业股份转让系统以及中国证券登记结算有限公司等有关监管机构的规定，在30个工作日内在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完毕新增股份的登记，并向认购人出具变更后的股东名册，并在60个工作日内及时完成公司章程的工商备案。在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完毕新增股份登记之日为交割日。发行人承诺其在本协议项下作出的陈述与保证在交割日是真实和准确的。
3、自认购人认购的股票在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起，认购人享有《中华人民共和国公司法》赋予股东的一切权利。
第五条 新股限售情况
认购人本次认购的股份为无限售条件的人民币普通股。
第六条 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，发行人本次发行前滚存的未分配利润由发行人新老股东按 照本次发行完成后的股份比例共享。
第七条 生效条件
双方同意，本协议书由双方签署（各自的法定代表人或授权代表人签字/盖章，并加盖公章）后成立。
第八条 发行人陈述与保证
为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
(1)发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得本协议签署之日及生效之日（依情形而定）所必须的授权或批准，本协议系发行人真实的意思表示；
(2)发行人签署及履行本协议不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(4)发行人根据通常交易规则作出的陈述及保证（该等承诺均包括发行人及其控股子公司）。
第九条 认购人陈述与保证
为本次认购发行人股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
(1)认购人为【一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司】，具有完全民事行为能力和权利能力，符合全国中小企业股份转让系统开立投资者账户的法定要求，具有签署本协议及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系认购人真实的意思表示；
(2)认购人签署及履行本协议不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(4)认购人在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
第十条 违约责任
(1)任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，但由于不可抗力而导致的损失除外。
(2)认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。若认购人迟延10日仍不能足额支付认购资金的，发行人有权解除本协议。
(3)若因发行人原因导致无法按期完成交割或备案时，发行人应将认购人在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给认购人。
第十一条 适用法律
本协议的成立、生效、履行与解释均适用中华人民共和国法律（大陆地区）。
第十二条 争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起30天内解决，任何一方均可将争议提交【武汉市仲裁委员会】按其现行有效的仲裁规则在武汉进行仲裁。仲裁结果双方均有约束力。
仲裁费用应当由败诉的一方承担，但仲裁庭另有裁定的除外。
仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的权利。
第十三条 保密
本协议双方应对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与双方有关的所有保密或专有信息予以保密,但应中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有关监管机构的要求进行披露的除外。
第十四条 修订与补充
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。
公司将按照有关法律法规办理后续相关手续，上述德毅科技发行股份事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增股份登记后在股转系统挂牌并公开转让，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2017年1月14日
●报备文件
1、七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、《武汉珞珈德毅科技股份有限公司与浙江钱江生物化学股份有限公司之股票认购协议》。
