常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2017-002
常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知和材料已于2017年1月4日以书面、电子发送等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2017年1月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范建刚先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
审议通过了《关于无偿受让梦兰星河能源股份有限公司部分股份的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
详情请阅2017年1月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司关于无偿受让梦兰星河能源股份有限公司部分股份的议案》（临2017-003）。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2017年1月14日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2017-003
常熟风范电力设备股份有限公司
关于无偿受让梦兰星河能源股份
有限公司部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
●交易情况：本次受让完成后，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）持有梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”）30%股份比例。
●本次受让梦兰星河股份公司无需支付任何对价，无需提交股东大会审议。
●本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、概述
公司于2017年1月13日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于无偿受让梦兰星河能源股份有限公司部分股份的议案》。公司拟与梦兰星河股东黑河星河实业发展有限公司（以下简称“星河实业”）、江苏梦兰集团有限公司（以下简称“梦兰集团”）、上海梦星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦星投资”）签订《梦兰星河股份认缴额转让、资本公积金转增暨股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），梦兰星河本次股份转让完成后，公司持股比例为30%。由于本次受让公司无需支付任何对价，无需提交股东大会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、协议主体的基本情况
（一）梦兰星河能源股份有限公司
1、公司住所：黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼
2、法定代表人：钱月宝
3、注册资本：70,000万元人民币
4、实收资本：55,000万元人民币
5、公司类型：股份有限公司
6、经营范围：一般经营项目：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
7、营业期限：2010年7月14日至长期
8、本次协议实施前股东情况：
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梦兰星河注册资本认缴总额为人民币7亿元，实缴总额为人民币5.5亿元。
（二）黑河星河实业发展有限公司
星河实业于2003年9月15日设立，注册地为黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地，注册资本及实收资本均为人民币3,500万元，是北京天牛投资有限公司投资的一人有限公司，法定代表人为陶涛，主要经营范围是保税仓储、出口监管仓库、进出口业务，销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边贸项下进口原油、成品油商品业务，输油气管道、油气库及石油专用设施的建设（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定需经审批的项目未审批前不得经营）。星河实业与公司无关联关系。
（三）江苏梦兰集团有限公司
梦兰集团于1994年6月30日设立，注册地为江苏省常熟市虞山镇梦兰村，注册资本及实收资本均为人民币48,800万元，是钱月宝及其家族控股的有限公司，法定代表人为钱月宝，主要经营范围是瓶装酒批发、零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五金配件加工、制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。梦兰集团与公司无关联关系。
（四）上海梦星投资合伙企业（有限合伙）
梦星投资是2012年2月23日设立的有限合伙企业，注册地为上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢257室（上海新开河经济开发区）。梦星投资主要经营范围是投资管理、咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。梦星投资为公司控股股东范建刚先生控制的企业。
三、协议主要内容
(一)股份认缴额转让
根据梦兰星河各股东方友好协商，黑河实业拟将其持有的梦兰星河未实缴股份中的6,648万股以0对价分别转让给梦兰集团和梦星投资，其中梦兰集团受让5,850万股，梦星投资受让798万股。
认缴未实缴股份转让完成后，梦兰星河股份结构变更为：
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（二）资本公积金转增
因梦兰星河注册资本中尚有1.5亿元未实缴，各股东方拟在完成前述认缴额转让的同时，以梦兰星河资本公积金中的1.5亿元转增公司股本，转增方案为根据股东实缴股份数额及比例，按每10股转增2.17股向股东转增，转增后梦兰星河认缴注册资本及实缴注册资本均为7亿元。
具体持股比例如下：
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（三）股份转让
在前述资本公积金转增完成的同时，星河实业拟将其合法持有的占梦兰星河总股本6.665%的实缴股权，计4,665.2万股转让给风范股份；梦兰集团拟将其合法持有的占梦兰星河总股本6.665%的实缴股权，计4,665.5万股转让给风范股份；上海梦星放弃优先认购权。
本次股权转让后，梦兰星河股东及持股比例如下：
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（四）协议签署
1、股份转让价格：股份转让系星河实业、梦兰集团自愿无偿向风范股份转让，即风范股份无须就本次股份转让向星河实业和梦兰集团支付任何对价。
2、股份转让之交割日为相关股份按本协议完成工商变更登记之日。交割日前转让股份对应的权利、损益、债权债务等归转让方承担或享有，交割日后转让股份对应的权利、损益、债券债务等归受让方承担或享有。
3、协议经各方签字并加盖公章之日起生效。
四、对公司的影响
本次股份调整有助于梦兰星河的阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目顺利推进。股份转让完成后，公司将持有梦兰星河30%股份比例，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。
五、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、《梦兰星河股份认缴额转让、资本公积金转增暨股份转让协议》。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2017年1月14日
