厦门华侨电子股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-008

厦门华侨电子股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知于2017年1月13日以电子邮件的形式发出，会议于2017年1月13日以通讯表决方式召开，应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

二、董事会会议审议情况：

（一）《关于公司终止重大资产重组的议案》

公司分别于2016年4月28日、2016年5月25日召开的第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。并于2016年6月28日，召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。公司拟向成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）全体股东发行普通股168,292,683股用于购买资产，同时向鹰潭市当代管理咨询有限公司等9名配套融资认购方发行股份募集不超过79,500万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用。

由于此次重组受到市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响，经商榷，从充分保障上市公司及目标公司全体股东利益角度出发，终止本次重大资产重组。待公司股东大会审议通过后，向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重组申报材料。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案为关联交易，关联董事王玲玲、陈鸿景、李强、蔡清艺回避表决。

（二）《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》

经研究决定，公司拟于2017年2月6日（星期一）14:30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年1月13日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-009

厦门华侨电子股份有限公司关于终止重大资产重组的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年3月8日披露了《关于重大事项停牌公告》，本公司股票自2016年3月7日起停牌。3月14日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、目的

1、上市公司积极谋求业务转型

厦华电子原主营业务为彩电及配件销售，而依据该行业的发展前景和当时资产负债及实际经营情况，相关股东方通过协议约定，拟对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。基于此，公司于2014年4月1日起停止彩电业务生产。

2015年，公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现归属于母公司所有者的净利润1,399.03万元，但仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。

为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持续经营发展。

2、政策环境支持大数据行业发展

随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持大数据产业发展的有利政策。为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。

3、大数据行业市场容量大，发展前景广阔

从大数据行业应用成熟度情况来看，金融、电信领域应用成熟度较高，医疗大数据应用成熟度处于中等水平，教育、交通、政府领域应用成熟度较低。未来应用成熟度较低的领域必将随数据的共享与融合、资本的进入而逐步提升，应用成熟的较高的领域必将通过大数据的应用衍生出新业态，大数据产业即将迎来高速发展期，发展前景广阔。

4、本次交易的目的

借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）重组方案

本次交易标的为数联铭品100%的股权，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

厦华电子拟向数联铭品全体股东发行股份及支付现金购买其持有的数联铭品全部股权，交易金额为180,000万元，其中以发行股份支付交易对价的57.5%，以现金支付交易对价的42.5%。同时向鹰潭当代等9名配套融资认购方发行股份募集不超过79,500万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中上市公司之税费（包括中介机构费用）。

本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于7.65亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于7.65亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于支付本次交易中上市公司之税费的款项部分将相应调整。

本次交易完成后，厦华电子将持有数联铭品100%的股权。

（三）本次资产重组的主要历程

2016年3月8日，公司披露了《关于重大事项停牌公告》，本公司股票自2016年3月7日起停牌。

2016年3月14日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于2016年3月15日与自然人曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）等有关方签署了《投资合作协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）及成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）现有其他股东所持有的目标公司100%的股权。

停牌期间，公司根据上海证券交易所相关规定，每五日发布一次重大资产重组进展公告。

公司分别于2016年4月28日、2016年5月25日召开的第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。

2016年6月28日，公司董事会基于股东大会的授权，召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。

公司于2016年6月20日向中国证监会申报了发行股份购买资产申请文件，并于2016年6月20日取得中国证监会第161555号《接收凭证》，并于2016年6月23日取得中国证监会第161555号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，并向中国证监会申报了补正材料。2016年6月30日，公司取得中国证监会第161555号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

2016年7月22日公司收悉中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161555号）。公司组织各中介机构对反馈问题进行了深入研究，由于公司本次申请文件财务资料过期，公司于2016年8月30日向中国证监会提交了《关于厦门华侨电子股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请文件反馈意见延期回复的申请》，申请自2016年8月30日开始延期不超过30个工作日提交反馈意见的书面回复及附件材料。

鉴于本次反馈涉及对标的资产进行2016年最近一期财务报告审计工作，由于涉及的工作量较大，部分事项还需进一步落实和完善，审计工作尚未完成，公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司已向中国证监会申请中止对《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》的审查。待标的资产审计工作完成，并经独立财务顾问核查后，向中国证监会申请恢复对相关文件的审查工作。

公司于2016年10月26日收到中国证监会发出的《行政许可申请中止审查通知书》（161555号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的公司进行必要的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。同时根据上海证券交易所相关规定，于股票停牌期间每五日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于此次重组受到市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响，经商榷，从充分保障上市公司及目标公司全体股东利益角度出发，终止本次重大资产重组。2017年1月13日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。同时提请召开2017年第一次临时股东大会审议。

厦华电子终止本次重大资产重组事项尚待股东大会审议通过。

四、承诺

本公司承诺：在股东大会审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》后1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司于2017年1月13日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。并将向上海证券交易所申请公司股票于2017年1月16日复牌。

六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，程序合法、有效，我们同意终止本次重大资产重组事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重大资产重组申报材料。

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司将为本次终止重大资产重组事项出具相关的核查意见。

七、公司提示性内容

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年1月13日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：临2017-010

厦门华侨电子股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年2月6日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月6日 14点30 分

召开地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月6日

至2017年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第十三次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2017年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：赣州鑫域投资管理有限公司、王春芳、德昌行（北京）投资有限公司、王玲玲

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆

交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东

账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投

票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：2017年1月26日9:00-12:00 ，13:30-17:00。

（三）登记地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼证券部。

（四）登记联系方式：

电话：（0592）5510275

传真：（0592）5510262

联系人：林志钦、林宏

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年1月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门华侨电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-011

厦门华侨电子股份有限公司

关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年1月18日（周三）上午10:00-11:00。

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，

网址为：http://sns.sseinfo.com；

●会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月28日、2016年5月25日召开的第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。并于2016年6月28日，召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。现经本次交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。并于2017年1月13日召开董事会，审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》。

公司现定于2017年1月18日召开投资者说明会，就本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将针对此次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2017年1月18日（周三）上午10:00-11:00。

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台

网址为：http://sns.sseinfo.com；

三、出席说明会的人员：

公司董事长、总经理、董事会秘书、交易双方代表及保荐机构代表。

四、投资者参加方式：

1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流。

2、为提高会议效率，公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

（1）电话：0592-5510275

（2）传真：0592-5510262

（3）邮箱：SH600870@126.com

（4）联系人：林志钦、林宏

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年1月13日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-012

厦门华侨电子股份有限公司关于股票复牌的提示性公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组受到市场环境变化影响，继续推进可能存在不确定性，拟召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年1月13日开市起停牌一天。

公司于2017年1月13日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同时提请召开临时股东大会审议上述议案。

同时，我司拟定于2017年1月18日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》。

现经公司申请，公司股票自 2017年 1月 16日起复牌交易。公司承诺本公司承诺：在股东大会审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》后1个月内，不再筹划重大资产重组。

公司指定的信息披露媒体为上海证券报、中国证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2017年1月13日