福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2017-002
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十五次董事会会议通知于2017年1月9日以书面形式发出，会议于2017年1月12以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：
1、关于参与产业并购基金的议案；
同意公司签订《厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《关于合伙协议的补充协议》，并按照协议的有关规定，以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元（含5000万元），参与厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“产业并购基金”）；平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人和执行事务合伙人，公司为有限合伙人。授权公司董事长代表公司签署与本次对外投资相关的合同、协议等文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过本次董事会决议生效后的12 个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月十三日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2017-003
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
六届十六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司六届十六次监事会会议通知于2017年1月9日以书面形式发出，会议于2017年1月12日以通讯表决方式召开，应到监事5人，实到监事5人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，审议通过了以下议案：
一、关于参与产业并购基金的议案；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○一七年一月十三日
股票代码：600592 股票简称：龙溪股份 编号：2017－004
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于参与产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
交易内容：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟出资参与厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”或“产业并购基金”）。
投资金额：产业并购基金设立规模不超过人民币10亿元（含10亿元），公司拟以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元（含5000万元）。
特别风险提示：产业并购基金（合伙企业）能否达到募集计划尚存在不确定性，其运作受宏观经济、行业周期、交易方案、并购整合等综合因素的影响，存在投资收益低于预期或基金亏损的风险。
一、对外投资概况
（一）为充分发挥各方优势，实现合作共赢，公司拟与厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的3名合伙人平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南威软件股份有限公司、李伟建签订合伙协议，以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元（含5000万元）参与产业并购基金。通过参与产业并购基金，发挥基金管理人的资源、专业优势，甄选、收购符合公司发展需要的优质标的，降低上市公司并购风险，并为合伙人提供中长期的资本回报。
产业并购基金设立规模不超过人民币10亿元（含10亿元），分为首期募集和后续募集，每个有限合伙人认缴的出资额不应低于人民币5,000万元，且应按人民币1000万元的整数倍递增；合伙人分期缴纳其认缴出资额，首次出资为认缴出资额的5%，之后各合伙人应按照产业并购基金的投资项目需要，并根据基金执行事务合伙人的通知缴付出资， 但除非经合伙人一致同意，每年出资额度不超过认缴出资总额的40%。目前，该产业并购基金已注册成立，平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人和执行事务合伙人，认缴出资额人民币350万元，负责产业并购基金的日常管理与运作；南威软件股份有限公司、李伟建为有限合伙人，两者认缴出资额人民币30,000万元。
（二）2017年1月12日，公司以通讯表决方式召开六届二十五董事会，审议通过《关于参与产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元（含5000万元），参与产业并购基金。
（三）合伙协议已经公司董事会审议通过，待交易各方签署后生效。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不存在关联交易行为，亦无需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人和执行事务合伙人，是一家由多名资深投资人、全球500强企业高管及企业CEO出身的金融人士共同发起设立的投资管理机构，团队成员在产业运作、风险投资、企业重组、跨境并购等方面有广泛的网络资源、深厚的专业技术知识及丰富的运营经验。其基本信息如下：
1、合作方式：合伙企业的普通合伙人；
2、统一社会信用代码：91350128MA3499PRX1 ；
3、成立日期：2016年6月24日；
4、认缴出资额：1,000万元；
5、企业类型：有限合伙企业；
6、执行事务合伙人：平潭会同开元股权投资管理有限公司（委派代表：史一鸣）；
7、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园；
8、营业期限：2016年6月24日至2051年6月23日；
9、经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、主要投资领域：通讯技术、计算机应用、光电技术、军工技术、人工智能、大数据、高端制造、半导体技术、互联网、物联网、网络安全等行业；
11、会同宏誉于2016年9月22日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1033914）；
12、会同宏誉系由平潭会同开元股权投资管理有限公司、蒋华、杨少锋、史一鸣、李红秋和王宇声共同发起新设，目前尚未开展运营，暂无经营财务数据。 主要管理人员蒋华、何庆源、杨少锋、史一鸣、王宇声，主要管理人员均拥有较为丰富的投融资、项目运作经验。
（二）有限合伙人
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（三）关联关系
公司与上述合伙对象之间不存在关联关系及一致行动关系；公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未持有普通合伙人及其设立的投资基金份额，也没有在上述合伙对象中任职；除本次合作设立产业投资基金外，上述合作对象与公司不存在其它相关利益安排。
三、投资标的的基本情况
（一）合伙企业名称
厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）合伙企业住所
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X。
（三）执行事务合伙人
平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：史一鸣）。
（三）成立日期
2016年11月24日。
（四）合伙期限
2016年11月24日至2021年11月23日。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议持有二分之一以上（不含本数）表决权的合伙人决议同意，合伙企业经营期限可延长两次，每次延长期限为一年。
（五）合伙目的
全体合伙人设立合伙企业的目的：以为上市公司产业升级和并购需求为目的甄选投资标的，从事中国境内外的股权投资活动，并在未来通过投资标的被上市公司收购为主、独立IPO为辅的退出方式，为合伙人获取中长期的资本回报。
（六）经营范围
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。（经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
产业并购基金重点投资于符合上市公司并购需求的优质企业，以及未来拟独立上市的高成长性细分行业领袖、创业型企业，重点关注有限合伙人战略发展领域内的优质企业。闲置资金可在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将合伙企业的账面闲置资金投资于低风险或保值的流动性资产，包括但不限于银行存款、国债、有财政担保的其他政府债券、货币市场基金等固定收益类金融产品或金融资产，以及主管部门认可的其他闲置资金管理方式。
合伙企业不得有以下行为：在国家禁止领域投资；直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（被投资企业上市后，合伙企业所持股份不在此列）；从事不动产投资；挪用非自有资金进行投资；从事对外担保或设置任何权利负担，但出于全体合伙人利益最大化的需要，经合伙人会议一致决议通过，将合伙企业已上市投资项目中处于锁定期的股票进行股权质押贷款融资的除外；投资于流动性证券、期货、房地产业以及国家政策限制类行业；以合伙企业资产进行赞助、捐赠或以任何其他无偿方式予以提供；以合伙企业从投资项目取得的任何现金收入用于在投资；对外举借债务；对外发放贷款；从事导致合伙企业承担无限责任的投资等。
（五）管理模式
普通合伙人平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为合伙企业执行事务合伙人，史一鸣为执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人应按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，主持合伙企业的日常经营管理和行政事务；设立投资决策委员会，3名委员由执行事务合伙人委派。合伙企业单个投资项目的累计投资金额，不得超过合伙企业认缴出资总额的20%，经投资决策委员会决定，不得超过合伙企业认缴出资总额的25%。
管理费以合伙企业每年总认缴出资额为基数，按2%/年的标准收取；执行事务合伙人在项目退出，按各合伙人尚未收回的实缴出资比例返还投资人的实缴出资，直至每一合伙人均完全收回其实缴出资额后，剩余可分配收入的20%作为绩效分成支付执行事务合伙人；剩余可分配收入的80%在全体合伙人中按照各合伙人在合伙企业中的认缴出资比例进行分配。合伙企业的亏损首先由全体合伙人以其认缴出资额为限进行承担；超出部分，由普通合伙人承担。
合伙企业应委托一家信誉卓著的股份制银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。各方一致同意，合伙企业聘请兴业银行作为合伙企业的托管人。
（七）项目的退出
合伙企业投资项目的退出应当主要以上市公司并购项目公司方式实现，但可辅助以股权转让、股权回购、兼并收购、项目公司IPO等方式实现退出。
一旦投资项目出现亏损，则执行事务合伙人应立即告知其他合伙人，并提出解决措施，且每月应向其他合伙人汇报该解决措施的进展情况。若该投资项目亏损持续扩大，且任何合伙人认为该投资项目缺乏核心竞争力，可提议终止该项目投资。该提议如得到三分之二有表决权的合伙人书面同意，或提交合伙人会议并经三分之二有表决权的合伙人决议同意后，合伙企业应立即终止该项目投资，执行事务合伙人应立即按合伙人的意见或会议决议执行，未投资的应终止投资，已投资的应以转让股权等方式撤回投资，因此造成的经济损失由合伙人按各自合伙份额占比分担。若执行事务合伙人未及时按照合伙人会议决议终止该投资项目，则因此造成的经济损失由执行事务合伙人自行承担。
四、对上市公司的影响
本次出资参与产业并购基金，能够充分利用基金管理团队的投资经验及其风险控制体系，拓宽公司对外投资渠道，提高投资效率与效益，促进转型升级，增强企业可持续发展能力。参与设立产业并购基金是公司正常的投资行为，不会影响公司经营业务的独立性，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、风险揭示
（一）产业并购基金（合伙企业）目前虽已注册，但设立时间短，能否达到募集计划尚存在不确定性。
（二）参与产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；同时，并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等综合因素影响，未来可能面临投资成效低于预期或基金亏损的风险。
公司将加强后续跟踪与管理，协调、敦促基金管理人，通过科学、合理的交易架构设计与安排，努力降低项目投资风险。
六、备查文件：
1、厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议；
2、关于合伙协议的补充协议；
3、公司六届二十五次董事会决议。
4、公司六届十六次监事会决议。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二○一七年一月十三日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2017-005
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用额度10,000万元，期限不超过12个月；
公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按规定履行了相关的决策程序。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月向投资者非公开发行9,955.3571万股人民币普通股（A股）股票，发行价格6.72元/股，募集资金总额668,999,997.12元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币648,809,443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。其中，26,880.944341万元用于高端关节轴承技术改造项目，16,000万元用于重载、耐磨高端轴套技术改造项目，11,800万元用于免维护十字轴开发项目，10,200万元用于特种重载工程车辆液力自动变速箱项目。
二、募集资金使用情况
截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金 241,895,957.54 元（含发行费用等），尚未使用的募集资金余额 491,627,624.63 元（含利息、理财收益等收入 64,523,585.05 元），其中用于结构性存款存储余额为356,000,000.00元，另有35,627,624.63 元暂时闲置募集资金存放在募集资金专项账户，以及100,000,000.00元用于暂时补充流动资金。（以上数据未经审计）
三、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司六届十六次董事会、六届十一次监事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年1月28日，公司在董事会授权范围内从募集资金专户转出10,000万元用于暂时补充流动资金。
上述用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金使用期限不超过1年，公司拟于到期日2017年1月26日前归还募集资金账户。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及管理
经测算，未来一年公司四个募集资金投资项目计划使用募集资金约7,800万元。综合考虑公司募集资金余额及四个募集资金投资项目的资金使用计划，未来一年公司尚有41,363万元募集资金处于暂时闲置状态。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和运营成本，公司拟在不影响募集资金投资项目建设的情况下，根据项目资金使用进度，使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。公司承诺:本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的方式用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还至募集资金专项账户。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司根据募集资金实际使用情况，在不影响项目投资进度的前提下，使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低成本，提升经营业绩。
六、审议情况
2017年1月12日公司召开六届二十五次董事会、六届十六次监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；监事会、独立董事发表了书面确认意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用需求的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公司经营性资金需求, 有利于提高资金使用效率，优化资金结构，降低财务费用，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内及时归还募集资金专项账户。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构，降低财务费用，提高资金使用效率，维护公司和投资者的利益；不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
保荐机构兴业证券对本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金出具专项核查意见，具体如下：
龙溪股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
龙溪股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于龙溪股份主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上，兴业证券对龙溪股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。
十、备查文件
1、公司六届二十五次董事会决议；
2、公司六届十六次监事会决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的专项核查意见。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月十三日
