陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议(以通讯方式召开)公告

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-003

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议(以通讯方式召开)公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2017年1月10日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2017年1月13日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经会议表决，通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年1月17日起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组预案或报告书（草案），公司将在2017年2月17日前召开股东大会审议关于继续停牌事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-004）。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一七年一月十三日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-004

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于重大资产重组进展暨停牌期满

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）证券因筹划重大资产重组事项于2016年11月17日开始停牌，于2016年11月18日披露了《关于重大资产重组停牌公告》、《董事会决议公告》、《关于与英国GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED及其全体股东签订〈谅解备忘录〉的公告》（公告编号分别为：2016-057、2016-058、2016-059）。

2016年11月25日、12月2日、12月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-060、2016-061、2016-062）。2016年12月16日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-063），公司股票继续停牌。2016年12月23日、12月30日、2017年1月9日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-064、2016-067、2017-002）。

公司原预计在2017年1月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。公司于2017年1月13日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了申请继续停牌的议案。因此，现公司申请证券自2017年1月17日起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组预案或报告书（草案），公司将在2017年2月17日前召开股东大会审议关于继续停牌事项。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（加德纳航空控股有限公司，以下简称“加德纳航空”或“标的公司”）成立于1998年，总部设立在英国德比（Derby，UK），是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，工厂设施分布在英国、法国、波兰和印度四个国家，其主要产品为飞机及发动机零部件，主要客户包括空客集团、劳斯莱斯集团等。

标的公司控股股东为BECAP Gardner 2 Limited，成立于2010年1月27日，注册于Guernsey，注册号为51399。BECAP Gardner 2 Limited是BECAP Fund LP的全资子公司；BECAP Fund LP是一家注册于Guernsey的有限合伙，由其普通合伙人BECAP GP LP管理，而BECAP GP LP由其普通合伙人BECAP GP Limited管理。

标的公司实际控制人为Jon Moulton先生，其作为BECAP GP Limited的唯一股东从而拥有标的公司的实际控制人地位。Jon Moulton先生出生于1950年10月15日，拥有英国国籍。

2、交易具体情况

本次交易由公司的全资子公司香港炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED，以下简称“香港炼石”）通过支付现金的方式购买标的公司股东持有的标的公司100%股权，交易价格为3.26亿英镑（最终交易价格根据最终签署的收购协议确定）。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

2016年11月17日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司就通过香港全资子公司香港炼石收购标的公司100%股权事宜，与标的公司及其全体股东和香港炼石签订《谅解备忘录》（Memorandum of Understanding relating to Gardner Aerospace Holdings Limited）、《押金协议》（Deposit Agreement）及相关附属文件。

4、本次重组涉及的中介机构

本次交易聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所担任法律顾问、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估等各项工作正在有序进行当中。

5、本次交易尚需履行的审批、备案程序

本次交易的《谅解备忘录》、《押金协议》及相关附属文件等已经公司于2016年11月17日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，且本次交易目前已完成标的公司法国子公司的工作委员会协商程序。本次交易方案尚需获得的审批、备案，包括但不限于：

（1）待标的公司相关的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议批准本次交易；

（2）公司股东大会审议批准本次交易；

（3）本次交易涉及的国家发改委部门、商务部门及外汇管理部门的备案和登记；

（4）获得法国经济部的批准。

目前公司正在积极申请、协调相关审批、备案程序的推进。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的相关中介机构对标的资产开展的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作在有序的进行中。

鉴于本次重大资产重组的标的公司在境外且系跨国公司，尽职调查工作量大，相关工作仍在进行中。为确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重组进展公告。

三、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、其他

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一七年一月十三日