苏州天沃科技股份有限公司
重大合同公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-006

苏州天沃科技股份有限公司

重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

2017年1月13日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）与江苏德龙镍业有限公司（以下简称“德龙镍业”）签署《江苏德龙镍业印尼二期项目12×135MW自备电厂新建工程EPC总承包合同》（以下简称“《EPC总承包合同》”），约定由中机电力对江苏德龙镍业印尼二期项目12×135MW自备电厂（以下简称“印尼自备电厂EPC项目”）新建工程承担设计、采购、施工、项目管理（EPC）的总承包。

《EPC总承包合同》以BT模式运作，为开口合同。印尼自备电厂EPC项目的暂列合同总价款为500,000万元，以最终结算价格为准。暂定2017年4月1日项目开工，2017年8月1日设备进场安装，项目控制工期从设备进场安装开始计算8个月。

印尼自备电厂EPC项目于2016年6月中标，本次中标为公司与中机电力重大资产重组事项过户完成前事项；管理层对其做风险分析后，签署《EPC总承包合同》。该合同为日常经营合同且不涉及关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、交易对手方介绍

公司名称：江苏德龙镍业有限公司

统一社会信用代码：91320921559347937U

注册地址：江苏响水沿海经济开发区观潮二路以南（原三圩盐场八工区）

注册资本：人民币20,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：戴笠

经营期限：2010年08月02日至2030年08月01日

经营范围：镍合金生产与销售；机械零部件铸件、铸钢件、钢锭、钢材、焦炭、煤及煤制品、铁矿石、合金销售；镍合金产品研发；土地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物仓储服务（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、合同的主要内容

1、项目名称：江苏德龙镍业印尼二期项目12×135MW自备电厂新建工程EPC总承包合同

2、项目范围：工程的设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、仓储、调试、验收、移交生产、工程质量保修期限的服务过程的总承包。

3、项目合同金额：暂列合同总价款（含税）为500,000万元，以最终结算价格为准。

4、付款进度：分3年按进度支付。

5、项目工期：项目控制工期从设备进场安装开始计算8个月。暂定工期为2017年4月1日项目开工；2017年8月1日设备进场安装；2018年3月31日全部机组通过72+24小时试运行。

四、合同对公司的影响

印尼自备电厂EPC项目的暂列合同总价款为500,000万元，年均合同金额占最近一期会计年度（ 2015年度）经审计营业总收入的127.07%。该合同的执行有助于提升上市公司2017年、2018年的经营业绩，有利于丰富上市公司的海外EPC项目经验，促进公司电力工程业务板块的进一步发展。

《EPC总承包合同》以BT模式运作，需要中机电力垫资，对于上市公司的资金压力较大。上市公司将与子公司中机电力积极协调资金安排，以保障该合同的顺利执行。

该合同为日常经营合同且不涉及关联交易，本次合同的签订对上市公司的业务独立性无重大影响，上市公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

五、风险提示

1、本合同制造采取分期收款方式，合同执行过程中可能出现材料价格波动、工期延误、付款延迟等风险，从而影响公司收入的确认和利润水平。

2、本合同项目将由中机电力先行垫资建设，中机电力和上市公司可能面临较大的资金压力。且受业务分期结算、分期收款的结算方式影响，项目工程款回收将分阶段按比例执行，公司可能存在无法按时收回工程款的风险。

公司提请广大投资者特别关注上述风险提示。

六、其他说明事项

1、董事会对重大合同各方履约能力的的说明：

董事会认为：江苏德龙镍业印尼二期项目12×135MW自备电厂作为公司与中机电力重组过户完成前中标的日常经营重大合同；在商务合同签署之前，中机电力管理层进行了风险分析；律师对签署情况出具了法律意见。《EPC总承包合同》涉及的各方具备履约能力。

2、国浩律师（苏州）事务所对本次重大合同的签署的法律意见为：

本所律师经核查后认为德龙镍业是一家按照中国现行法律正式设立和存续的公司，基本情况真实、有效；德龙镍业具备签署《EPC总承包合同》的主体资格；《EPC总承包合同》由中机电力和德龙镍业加盖合同专用章，《EPC总承包合同》内容未违反中国法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。

3、公司将在定期报告中披露本合同的履行情况， 并将根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》的有关规定在每个季度结束后5个交易日内以临时公告的形式持续披露本合同的履行情况。

七、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司董事会关于重大合同各方履约能力的分析说明；

2、国浩律师（苏州）事务所《关于苏州天沃科技股份有限公司控股子公司中机国能电力工程有限公司签署重大合同的法律意见书》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年1月16日

苏州天沃科技股份有限公司

董事会关于重大合同各方履约能力的分析说明

根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号—日常经营重大合同》等有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“ 公司”、“天沃科技” ）董事，我们认真审阅了公司控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）与与江苏德龙镍业有限公司（以下简称“德龙镍业”）签署《江苏德龙镍业印尼二期项目12×135MW自备电厂新建工程EPC总承包合同》（以下简称“《EPC总承包合同》”）。现就中机电力与德龙镍业签署的《EPC总承包合同》涉及的各方履约能力进行分析说明：

董事会认为：

中机电力为天沃科技的控股子公司，现持有上海市浦东新区市场监督管理局2017年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115744224306E），住所为浦东新区老港镇南港公路1765号153室，法定代表人为苏引平，注册资本为人民币10,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。天沃科技持有中机电力80%股权。中机电力在电力工程EPC领域拥有齐备的资质、较高的技术水平、高水平的人才队伍、丰富的业务经验，同时能够获得上市公司资金和先进制造能力的支持，因此，中机电力具有良好的履约能力。

德龙镍业现持有响水县市场监督管理局2016年3月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320921559347937U），住所为江苏响水沿海经济开发区观潮二路以南（原三圩盐场八工区），法定代表人为戴笠，注册资本为人民币20,000万元，公司类型为有限责任公司。根据国家企业信用信息公示系统的有关信息，德龙镍业目前有效存续。本项目合同总价为承包商本合同承包范围工程建成的开口价格，以BT模式运作，由江苏德龙镍业有限公司及戴国芳（法定代表人戴笠之父）本人提供担保，担保合同效力独立于承包合同，承包合同不生效、无效、或被撤销时，德龙镍业仍对债务人中机电力应负的责任承担担保责任。本项目为德龙镍业印尼二期项目。德龙镍业具有履约能力。

综上所述，江苏德龙镍业印尼二期项目12×135MW自备电厂作为公司与中机电力重组过户完成前中标的日常经营重大合同；在商务合同签署之前，中机电力管理层进行了风险分析；律师对签署情况出具了法律意见。《EPC总承包合同》涉及的各方具备履约能力。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年1月 16日