辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-006
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0093 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，本公司对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：
一、本次股权转让9785.5万股，转让总价款22.71亿元，每股转让价格为23.21元，停牌前公司最后一个交易日收盘价为9.02元，此次股权转让价格较公司近期股价溢价高达157.3%。请有关股东说明本次股权转让的作价依据、溢价较高的主要考虑以及股东决策是否审慎合理。同时，请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次股权转让的作价依据及溢价较高的主要考虑因素
2017年1月12日，曙光集团与华泰汽车签订《股权转让框架协议书》，交易双方约定：曙光集团拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，转让初步定价为23.21元/股。停牌前上市公司最后一个交易日（2016年12月14日）收盘价为9.02元，本次股权转让价格与该收盘价相比溢价157.3%。
本次权益变动完成后，华泰汽车将成为曙光股份的控股股东。本次股权转让的作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素，具体包括：
1、上市公司拥有较完整的整车生产经营资质，与华泰汽车构成产业协同性
国家发展和改革委员会和工业和信息化部对汽车行业实行生产准入管理，即取得公告后方能进行汽车的生产。截至本回复出具之日，华泰汽车与上市公司拥有的汽车整车生产资质如下表所示：
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根据上表所示，华泰汽车与上市公司在生产资质方面具有互补性。2016年12月20日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，其中明确原则上不再核准新建传统燃油汽车生产企业，积极引导新能源汽车健康有序发展，使得汽车产业生产资质具有稀缺性。本次权益变动完成后，华泰汽车通过取得上市公司控股权，将成为中国少数拥有除“牵引汽车”外所有车辆种类整车生产资质的汽车制造公司，有利于华泰汽车与上市公司未来发挥产业协同效应。
2、上市公司的品牌价值
上市公司的“黄海”商标被辽宁省工商局认定为辽宁省著名商标，上市公司生产的“黄海”客车和“曙光”车桥被国家质量监督检验检疫局评为“中国名牌产品”，具有较高的品牌价值和市场美誉度。上市公司是我国为数不多的独立的车桥零部件一级供应商，能够直接向整车企业提供模块化的车桥产品，拥有广泛的客户基础和较强的行业影响力。
3、上市公司的技术及研发优势
上市公司拥有国内一流的集设计、试制、验证功能于一体、与生产基地相对独立的技术中心和研究院，研发产品线全面，针对同产品类型设立了相对独立的研究机构，具备全面、立体的综合研发能力。
上市公司车桥制造的技术水平在国内品牌中占据优势，其车桥研究院在车桥领域是全国唯一的“国家认定企业技术中心”。上市公司是国内为数不多的拥有正向研发能力的独立车桥一级供应商之一，可以直接根据整车制造企业的需求设计、研发车桥产品。目前，上市公司已逐步形成“轻型车桥”、“中重型车桥”、“悬架系统”、“车桥核心零部件”四大板块，九个系列（越野皮卡车桥、微型客车桥、轻型客车桥、轻型卡车桥、独立悬架产品、轿车悬架产品、大客车车桥、挂车桥、工程车车桥）平台的产品格局，可以满足不同客户的需要。此外，为把握新能源汽车快速发展的行业机遇，上市公司对电驱动车桥进行自主研发，其整体式电驱动车桥方案已被列入辽宁省科技创新重大专项，并获得相关国家专利，处于行业领先地位。
4、本次股权转让作价对应的市净率低于同行业上市公司平均市净率水平
截至2017年1月13日，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“汽车制造业”的A股上市公司共计96家，除曙光股份以外的95家“汽车制造业”上市公司平均市净率为6.05倍。本次交易作价对应的上市公司市净率为5.66倍，低于同行业上市公司的平均市净率水平。
综上所述，本次股权转让的作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素，通过友好协商的方式确定，是交易双方真实的意思表示，具有合理性。
（二）股东决策是否审慎合理
2017年1月12日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《股权转让框架协议书》。
2017年1月12日，曙光集团召开股东会，同意曙光集团与华泰汽车签署《股权转让框架协议书》。
本次收购系交易双方通过友好协商的方式确定，并经过了交易双方股东会表决通过，股东决策过程审慎合理。
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次股权转让经过交易双方的股东会表决通过，交易双方履行了必要的决策程序，交易价格系交易双方综合考虑控股权溢价、上市公司现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素，通过友好协商的方式确定，具有合理性。
二、本次股权收购方华泰集团主营业务同为汽车制造业，请有关股东结合本次股权收购目的，补充披露截至目前是否存在针对上市公司的重大调整计划和安排，例如对资产和主营业务进行合并、置换或出售以及注入相关资产等。若有，请进一步详细披露。
回复：
（一）华泰汽车对上市公司的相关后续计划
本次权益变动完成后，华泰汽车将成为曙光股份的控股股东。华泰汽车看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。
华泰汽车已出具《关于本次权益变动完成后的后续计划的声明》，声明如下：
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本回复出具之日，华泰汽车没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，华泰汽车将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来华泰汽车有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，华泰汽车将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2016年12月28日，上市公司与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）签署《股权转让协议之核心条款》，拟向威马汽车转让上市公司持有的大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）100%股权。截至本回复出具之日，上述大连黄海股权转让事宜正在推进过程中，不受本次权益变动事项的影响。
除上述事项外，截至本回复出具之日，华泰汽车没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。
如果未来华泰汽车有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，华泰汽车将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，华泰汽车将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至本回复出具之日，华泰汽车尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，华泰汽车将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本回复出具之日，华泰汽车没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，华泰汽车将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策修改的计划
截至本回复出具之日，华泰汽车没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，华泰汽车将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本回复出具之日，除上述披露的信息外，华泰汽车没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，华泰汽车将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）补充披露
相关内容已在详式权益变动报告书“第五节 后续计划”中披露。
三、本次股权转让交易双方曙光集团与华泰汽车仅签署框架性协议，尚未签署正式的《股份转让协议》。请相关股东补充披露本次股权转让存在的不确定性，并充分提示风险。
回复：
（一）本次权益变动尚存在一定的不确定性
截至本回复出具之日，华泰汽车与曙光集团按照《股权转让框架协议书》确定的原则，就本次权益变动涉及的最终成交金额及支付进度、投票权委托具体权利义务内容等方案细节进一步进行协商、谈判，尚未签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。此外，本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。交易双方是否能就交易方案最终达成一致，以及本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）补充披露
相关内容已在详式权益变动报告书和简式权益变动报告书“信息披露义务人声明”中披露。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年1月16日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-007
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本公司股票（证券简称：曙光股份，证券代码：600303）自2017年1月17日上午开市起复牌。
风险提示：
1、本次权益变动尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。交易双方是否能就交易方案最终达成一致，以及本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车集团有限公司将通过直接持股、投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143,713,300股，占公司总股本的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。
因公司第一大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）正在筹划股权转让重大事项，该重大事项有可能涉及公司控制权的变更。经公司申请，本公司股票自 2016 年 12 月 29日起停牌，详见公司于 2016 年 12 月30日和2017年1月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司重大事项停牌的公告》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司重大事项继续停牌的公告》。
2017年1月12日曙光集团与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”或“收购方”）签订了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》，具体内容详见于 2017年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订<股权转让框架协议书>暨控制权变更的提示性公告》。
转让各方根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书》，将于本复牌公告披露同日一并向广大投资者公告。
本次股份转让尚需曙光集团与华泰汽车签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》，公司将积极关注上述事项的进展，督促转让各方按照相关规定履行信息披露义务。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年 1月17日复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年1月16日
